簡介：　本世紀(jì)初美國發(fā)生的安然系列財務(wù)丑聞，導(dǎo)致了《薩班斯-奧克斯萊法案》的出臺，引起了公司治理與現(xiàn)代會計、審計的革命性變化。本文通過對21世紀(jì)以來國外審計委員會職責(zé)的比較研究，審計委員會職責(zé)新領(lǐng)域的介紹，分析21世紀(jì)審計委員會職責(zé)的新發(fā)展。

　　國內(nèi)對審計委員會職責(zé)的研究，大都見于上個世紀(jì)的論著。21世紀(jì)初美國發(fā)生的安然系列財務(wù)丑聞，導(dǎo)致了《薩班斯-奧克斯萊法案》的出臺，對審計委員會地位和職責(zé)進(jìn)行重新認(rèn)識。審計委員會到底應(yīng)該（或不應(yīng)該）檢查什么？拉夫爾。D.沃德最近在一本專著中提出問題后又繼續(xù)說：審計委員會是現(xiàn)代董事會中最有組織的委員會。事實上，為那些在審計委員會中工作的人以及委員會如何履行其義務(wù)制定的規(guī)定比整個董事會還多，但其作為監(jiān)察人的重要性和廣泛作用的迅速提高為它的角色帶來了很多不確定性，甚至在證券交易委員會對審計委員會的規(guī)定中，在強調(diào)其重要性的同時，對到底做什么的問題還是留有含糊不清的地方。

　　一、《薩班斯-奧克斯萊法案》擴大了審計委員會的職責(zé)

　　安然申請破產(chǎn)不久，美國證監(jiān)會（SEC）主席哈維。皮特在2001年12月10日接受《商業(yè)周刊》記者專訪時指出：我們正采取措施來加強審計委員會的職能。我們認(rèn)為審計委員會應(yīng)當(dāng)積極地與公司管理層和會計師討論對公司財務(wù)狀況影響最大的幾個會計原則，而目前這并不是審計委員合的職責(zé)之一。

　　《薩班斯-奧克斯萊法案》對審計委員會的定義是：由發(fā)行證券公司的董事會組建的，并隸屬于董事會的一個委員會（或類似機構(gòu)）。該委員會的職責(zé)是監(jiān)督該公司的會計及財務(wù)報告過程，及該公司財務(wù)報表的審計。與過去職業(yè)界對審計委員會的一般規(guī)定相比較，《薩班斯法案》擴大了審計委員會的職責(zé)。

　　《薩班斯-奧克斯萊法案》第201節(jié)和202節(jié)增加了審計委員會的職責(zé)：審計師提供給該公司的所有審計業(yè)務(wù)和非審計業(yè)務(wù)須事先獲得審計委員會的許可（最少例外）；注冊會計師事務(wù)所在執(zhí)行審計業(yè)務(wù)的同時提供9項非審計業(yè)務(wù)屬非法行為，但執(zhí)行如稅務(wù)咨詢等須事前經(jīng)審計委員會的許可。

　　《薩班斯-奧克斯萊法案》第204節(jié)規(guī)定：審計師向?qū)徲嬑瘑T會報告。第301節(jié)大大擴大了審計委員會的監(jiān)管權(quán)。SEC規(guī)定，審計委員會不具有下列權(quán)力與條件的，命令全國的證券交易所及全國證券協(xié)會禁止該公司上市：

　　1.審計委員會對注冊會計師事務(wù)所的聘用、酬金以及監(jiān)督，包括公司管理者同審計方關(guān)于財務(wù)報告差異的協(xié)調(diào)負(fù)直接責(zé)任。并且要求注冊會計師事務(wù)所直接向該委員會報告。

　　2.強調(diào)了審計委員會的獨立性，如由獨立董事組成，不能收受任何咨詢或其他報酬，亦不能從事公司及其附屬機構(gòu)的關(guān)聯(lián)交易。

　　3.審計委員會應(yīng)設(shè)立程序處理有關(guān)投訴與雇員的秘密舉報。

　　4.審計委員會有權(quán)聘請獨立顧問。

　　5.上市公司應(yīng)確保審計委員會聘請注冊會計師和獨立顧問的費用。

　　2003年11月，全美證券交易商協(xié)會和紐約證券交易所根據(jù)《薩班斯法案》細(xì)化其內(nèi)容發(fā)布了新的公司治理最終規(guī)則，該規(guī)則將審計委員會定位在公司治理的最高層面上，詳細(xì)規(guī)定了審計委員會的職能，具有極強的可操作性。特別重要的是，要求在章程中明確審計委員會的年度績效評價與考核。

　　蘇珊。F. 舒爾茨在2003年出版的《董事會白皮書》中指出：審計和薪酬是管理者的兩根避雷針。馬馬虎虎的審計，懶散的董事監(jiān)督，偶然出現(xiàn)的徹頭徹尾的欺詐顛覆了早先盛行的自滿情緒。在英特爾公司董事會供職多年的首席董事阿瑟。洛克說過：'審計委員會肯定是董事會中最重要的委員會。'

　　安永事務(wù)所洛杉磯區(qū)擔(dān)保營運合伙人Gary Birken beuel指出，大型上市公司的審計委員會如今每人每年花費約在5萬至7.5萬美元之間，還不包括每次1千至5千的會議費用。毫無疑問，每個人都感到對于《薩班斯一奧克斯萊法案》的實施，代價昂貴且限制頗多。雖然對于美國公司來說，實施成本巨大，但在很多情況下，對于重新恢復(fù)公眾的信心還是很值得的。…… 過去，管理層是我們的主要客戶，現(xiàn)在客戶變成了審計委員會。

　　二、安然事件后審計委員會職責(zé)的新拓展

　　英國內(nèi)部審計師協(xié)會主席拉爾德。溫頓教授在20世紀(jì)80年代初指出：有一半的審計委員會是從整個董事會的利益出發(fā)而建立的，1/4是為非執(zhí)行董事而設(shè)立，另1/4是為外部審計而設(shè)立。在從整個董事會的利益出發(fā)的情況下，審計委員會被作為授權(quán)改善以下幾方面的手段：（1）審計（內(nèi)部的和外部的）；（2）會計和財務(wù)（尤其是財務(wù)報告）；（3）內(nèi)部控制、系統(tǒng)和程序。[2]審計委員會的這三條職責(zé)一直發(fā)展到現(xiàn)在。

　　拉爾夫。D.沃德在《新世紀(jì)董事會-公司董事的新角色》一書中指出，如果公司董事會中有一個單位應(yīng)當(dāng)無所畏懼地對事務(wù)進(jìn)行監(jiān)督的話，那它就是審計委員會?！诿磕曛粫?4次的情況下，他們都不可能發(fā)現(xiàn)所有可能發(fā)生的錯誤、職權(quán)濫用或是欺騙。但這不是審計委員會的工作。更多地，審計委員會的存在是為了審查公司發(fā)現(xiàn)問題的內(nèi)部、外部機制。審計委員會是監(jiān)督那些監(jiān)督者的群體。

　　他還指出，財政報告評估的本質(zhì)使得審計委員會一直忙碌不休，但審計同時還在許多新的創(chuàng)新領(lǐng)域中發(fā)揮作用：（1）公司依法項目和以其價值、范圍以及有效性為導(dǎo)向的準(zhǔn)則；（2）檢查金融衍生的風(fēng)險管理；（3）行政和董事會薪酬的稅收和會計沖突； （4）委員會對非傳統(tǒng)項目的監(jiān)督；（5）公司如何對-潛在的環(huán)境責(zé)任負(fù)責(zé)；（6）研究功能。

　　蘇珊。F.舒爾茨指出：需要審計委員會增加詳細(xì)審查程度的領(lǐng)域包括環(huán)境問題、內(nèi)部控制、計算機相關(guān)的控制、保險風(fēng)險管理、期中報告、管制與守法、預(yù)算以及預(yù)測。

　　綜合一些專家的研究新成果，審計委員會職責(zé)的新領(lǐng)域包括：

　　1.法規(guī)依從，即法規(guī)變化將如何影響公司程序及其檢查；

　　2.潛在環(huán)境責(zé)任的評估，即發(fā)生意外事故后，管理層對潛在環(huán)境責(zé)任的假設(shè)是否現(xiàn)實；

　　3.檢查金融衍生的風(fēng)險管理，即對公司風(fēng)險評估和檢查監(jiān)督工具的有效性；

　　4.薪酬的稅收和會計沖突，即一項稅收法案即將出臺將對整個公司的薪酬避稅產(chǎn)生什么影響，以及對公司如何會計處理的評價；

　　5.對非傳統(tǒng)項目的監(jiān)督，即評價管理層對財務(wù)報告的討論分析意見，以及審計委員會主席是否準(zhǔn)備對年報的總結(jié)；

　　6.公司道德責(zé)任，即公司經(jīng)營活動的合法性及社會責(zé)任；

　　7.研究功能，即審計通常要探尋公司利益沖突、董事會咨詢費的適度，以及公司報酬的適度或可疑的公司報酬。

　　三、新的職責(zé)需要明確和可操作性的規(guī)定相配套美國會計學(xué)家史蒂文。

　　M.布拉格最近對審計委員會的職能提得更明確，更具可操作性。[3]他指出： 審計委員會的目標(biāo)，就是協(xié)助董事會，監(jiān)督財務(wù)報告的形成及其相關(guān)控制。審計委員會沒有決策的權(quán)力，通常情況下是向董事會提出建議，然后投票決定。審計委員會職能的范圍不是固定的，但通常限制在以下各點。

　　（一）關(guān)于公司的管理。（1）檢查管理層的開支。由此可以防止經(jīng)營者們過度使用公司的資金。（2）檢查公司管理者成員之間的交易。這樣既可以防止經(jīng)營者以公司的名義消費，中飽私囊，又能防止經(jīng)營者將自己的利益凌駕于公司利益之上。

　?。ǘ╆P(guān)于外部審計師。（1）提議聘用外部審計師。這樣可以保證所聘用的外部審計師完全獨立，避免因其與公司有著某種關(guān)系而影響對公司財務(wù)報表的審計。審計委員會在推薦外部審計師時，也應(yīng)考慮其在該行業(yè)的專業(yè)技能、服務(wù)質(zhì)量、可以為公司提供的其他服務(wù)以及收費標(biāo)準(zhǔn)等。（2）檢查外部審計師建議的執(zhí)行情況。由此可以確認(rèn)公司的管理層正確對待外部審計師所提出的控制措施，從而使得控制環(huán)境得以加強。（3）處理外部審計師與公司管理層的爭議。由此可以發(fā)現(xiàn)公司管理層是否企圖向外部審計師施加壓力，迫使其同意對某些交易采取另外的會計處理方法。（4）檢查外部審計人員所提供的其他服務(wù)。這樣可以發(fā)現(xiàn)外部審計師是否因為擔(dān)心失去其他的業(yè)務(wù)而不愿發(fā)表否定意見，以此來獲得被審計公司的其他大額業(yè)務(wù)。

　　（三）關(guān)于內(nèi)部審計。（1）審查內(nèi)部審計部門負(fù)責(zé)人的更換。以此確定內(nèi)部審計部門負(fù)責(zé)人的更換有著合理的理由，而不是財務(wù)總監(jiān)因為個人原因想更換一位比較服從的負(fù)責(zé)人。（2）審查內(nèi)部審計人員的工作目標(biāo)、工作計劃、培訓(xùn)情況以及審計計劃報告。以此來確認(rèn)內(nèi)部審計人員在公司內(nèi)部控制最容易發(fā)生風(fēng)險的領(lǐng)域已正確定位，并且已接受相當(dāng)?shù)膶I(yè)培訓(xùn)來處理這些問題。對年度工作計劃進(jìn)行審查，可以發(fā)現(xiàn)內(nèi)部審計部門的負(fù)責(zé)人是否給每位審計人員分配了足夠的工作任務(wù)或者為了完成工作目標(biāo)，現(xiàn)有的工作人員是否夠用。（3）審查內(nèi)部審計人員在工作過程中所取得的合作。因為被審計者有可能為了隱瞞某些情況而采取不十分合作的態(tài)度。對這些領(lǐng)域進(jìn)行審查，最有可能發(fā)現(xiàn)舞弊現(xiàn)象。（4） 審查災(zāi)害恢復(fù)計劃，以確認(rèn)公司已經(jīng)為最有可能發(fā)生災(zāi)害制定和論證了充分的災(zāi)害恢復(fù)計劃。

　?。ㄋ模╆P(guān)于財務(wù)系統(tǒng)。（1）調(diào)查財務(wù)方面的舞弊以及其他各種形式的瀆職?？梢源藶橐罁?jù)對可能涉及虛假財務(wù)報告或公司資產(chǎn)濫用的情況進(jìn)行調(diào)查。（2）審查公司各項政策是否與相關(guān)法律及道德標(biāo)準(zhǔn)相符。以此來保證公司所有的政策，無論與財務(wù)系統(tǒng)存在何種關(guān)系，都與當(dāng)?shù)氐姆ㄒ?guī)一致，并符合公司所聲明的經(jīng)營道德標(biāo)準(zhǔn)。（3）確認(rèn)財務(wù)報告已包括了債權(quán)人所要求的全部信息。這樣可以保證公司的財務(wù)信息在適當(dāng)?shù)臅r間，以正確的形式報告給債權(quán)人，從而使得債權(quán)人減少由于錯失財務(wù)信息而在貸款條款中所承受損失的風(fēng)險。（4）為了保持信息的一貫性，審查提供給股東的所有報告，包括一些特殊報告。這樣可以確定提供給投資者的所有有關(guān)公司財務(wù)狀況一貫良好的報告都是真實的。對那些特殊報告尤其應(yīng)加以關(guān)注。因為這些報告可能使用不同的評價指標(biāo)，如用扣除利息、稅金、折舊及攤銷之前的利潤代替凈利潤以及管理層的一些過于樂觀的聲明。而這些與標(biāo)準(zhǔn)的財務(wù)報告所顯示的信息往往不相符合。

　　審計委員會在審查各項財務(wù)活動時，重點關(guān)注的是當(dāng)事人是否與公司有著特殊的利益關(guān)系。但有一項除外，即審計委員會往往被授權(quán)直接調(diào)查有關(guān)財務(wù)舞弊與瀆職的事件，而不是僅僅審查他人對該事件的調(diào)查結(jié)果。

　　之所以要審計委員會進(jìn)行直接調(diào)查，是因為這種舞弊活動往往不僅涉及一般的雇員，還可能牽涉到管理人員。

　　因此，審計委員會只有通過親自調(diào)查才能得到公正、無偏見的調(diào)查結(jié)果。

　　此外，審計委員會除了要調(diào)查財務(wù)舞弊活動外，還要負(fù)責(zé)檢查各項審計活動及調(diào)查的結(jié)果，以確認(rèn)公司的財務(wù)報告系統(tǒng)正確地報告了公司實際的經(jīng)營成果。

　　四、審計委員會職責(zé)的新發(fā)展對我國的啟示

　?。ㄒ唬┰谛薷摹豆痉ā窌r應(yīng)使審計委員會職責(zé)更加明確、更具可操作性

　　我國的《公司法》、《審計法》都沒有董事會下設(shè)審計委員會的規(guī)定，中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》中只提到一句：如果上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應(yīng)當(dāng)在委員會成員中占有二分之一的比例。中國證監(jiān)會與國家經(jīng)貿(mào)委在2002年1月發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》第五十四條中規(guī)定：審計委員會的主要職責(zé)是：（1）提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；（2）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；（3）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；（4）審核公司的財務(wù)信息及其披露；（5）審核公司的內(nèi)部控制制度。我國審計委員會因為負(fù)有的是主要職責(zé)，因此相關(guān)規(guī)定比較原則。而2000年11月《上海證券交易所上市公司治理指引》（草案） 對審計委員會的職責(zé)規(guī)定比較具體：（1）檢查會計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序；（2）與會計師事務(wù)所通過審計程序進(jìn)行交流；（3）推薦并聘任會計師事務(wù)所；（4）檢查內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)和內(nèi)部審計功能；（5）檢查公司遵守法律和其他法定義務(wù)的狀況；（6）檢查和監(jiān)督公司及其下屬公司所有形式的風(fēng)險，如財務(wù)風(fēng)險 （包括物流風(fēng)險、資金風(fēng)險、擔(dān)保風(fēng)險、投資風(fēng)險）、高級管理人員違規(guī)風(fēng)險和電腦系統(tǒng)安全風(fēng)險；（7）檢查和監(jiān)督公司行為規(guī)則；（8）董事會賦予的其他職能。上海上市公司董事會秘書協(xié)會2002年3月發(fā)布的《董事會審計委員會實施細(xì)則指引》，則是在《上市公司治理準(zhǔn)則》基礎(chǔ)上增加了對重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計和公司董事會授予的其他事項兩條職責(zé)。

　　中國證監(jiān)會首席會計師張為國教授2003年指出：審計委員會在中國特定的環(huán)境下應(yīng)如何運作既缺乏經(jīng)驗，又缺乏具體的規(guī)范。建議在下階段應(yīng)重視研究和推廣工作。我國應(yīng)在三五年內(nèi)借鑒《薩班斯-奧克斯萊法案》，充分發(fā)揮審計委員會的作用。因此，我國在修改《公司法》時應(yīng)借鑒《薩班斯-奧克斯萊法案》，將審計委員會職責(zé)進(jìn)一步明確，使之更具可操作性。

　　目前，考慮到我國審計委員會屬于初創(chuàng)階段，修訂審計委員會職責(zé)時先將我國的有關(guān)規(guī)定與《薩班斯一奧克斯萊法案》接軌，擴大審計委員會職責(zé)和權(quán)限；其次，借鑒國外先進(jìn)做法，將審計委員會職責(zé)更加明確并使之更具有可操作性。對于審計委員會職責(zé)的新領(lǐng)域，可不在法規(guī)修改時全部采納。但一些素質(zhì)高、運作好的審計委員會可試運行。

　?。ǘ徲嬑瘑T會職責(zé)的新發(fā)展對其素質(zhì)提出更高的要求

　　1998年9月28日，證券交易委員會（SEC）主席阿瑟。利維特在紐約大學(xué)法律與商務(wù)中心作了《數(shù)字游戲》的演講。他指出：最后，稱職、專注、獨立和嚴(yán)厲的審計委員會是公眾利益的最可靠守護(hù)者。令人悲哀的是，關(guān)于審計委員會成員缺乏財務(wù)報告基本原則的專業(yè)知識和無權(quán)提出質(zhì)詢性問題的故事為數(shù)不少。實際上，我聽說一個審計委員會每年在定期召開的董事會之前只舉行兩次的15分鐘的會議，其職責(zé)僅限于做些敷衍了事的報告。

　　這種情況與下述理想狀態(tài)下的審計委員會形成的反差實在是太大了：每年在召開董事會前舉行12次會議；每個成員均具有財務(wù)背景；每位成員與董事長或公司均沒有任何私人關(guān)系；有自己的顧問；敢于向管理當(dāng)局和外部審計師提出尖銳的問題；投資者權(quán)益最終得到保護(hù)。[4]

　　審計委員會的專業(yè)知識也受到重視?！端_班斯-奧克斯萊法案》對此作了具體規(guī)定，第407節(jié)指出：披露是否在審計委員會中至少存在1名由SEC定義的財務(wù)專家，如果沒有，應(yīng)當(dāng)說明原因。SEC應(yīng)當(dāng)考慮專家是否具有注冊會計師和審計師的教育和執(zhí)行經(jīng)歷，是否曾在發(fā)行人擔(dān)任過財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)主管、會計主管或從事過相當(dāng)職位的工作。他們應(yīng)該（1）能夠理解公認(rèn)會計原則和財務(wù)報告。（2）具有下列經(jīng)歷：為一般（可比）發(fā)行人編制或?qū)徲嬝攧?wù)報表的經(jīng)歷；運用會計原則進(jìn)行會計估計、應(yīng)計事項、準(zhǔn)備計提等方面的工作。（3）具有內(nèi)部財務(wù)控制方面的工作經(jīng)驗。（4）對審計委員會的職能有較好理解。

　　我國審計委員會設(shè)置不到5年的歷史。據(jù)北京連城國際理財有限公司董事會數(shù)據(jù)庫的資料，到2004年，滬市上市公司設(shè)置審計委員會的僅占48.3%，能夠嚴(yán)格履行職責(zé)的更少。審計委員會中具備財務(wù)專家條件的更有限，建議在法規(guī)中作相應(yīng)的規(guī)定。根據(jù)我國目前情況，設(shè)置和完善審計委員會并促其履行職責(zé)是一件刻不容緩的工作。這時，向成熟市場經(jīng)濟(jì)的國家借鑒一些新的經(jīng)驗就顯得格外重要了。

　　注釋：

　　[1]拉爾夫。D.沃德。新世紀(jì)董事會-公司董事的新角色[M].黃海霞，譯。上海：上海交通大學(xué)出版社，2002

　　[2]安德魯。D.錢伯斯，喬治。M.賽利姆，杰拉爾德。溫頓。內(nèi)部審計（第二版）[M].陳華，譯。北京：中國財政經(jīng)濟(jì)出版社，1995

　　[3]史蒂文。M……布拉格。財務(wù)總監(jiān)領(lǐng)導(dǎo)手冊[M].劉威譯。上海：上海財經(jīng)大學(xué)出版社，2005.

　　[4]黃世忠。會計數(shù)字游戲美國十大財務(wù)舞弊案例剖析[M].北京：中國財政經(jīng)濟(jì)出版社，2003

　　[參考文獻(xiàn)]

　　[1]廖理。公司治理與獨立董事[M].北京：中國計劃出版社。2002.

　　[2]拉爾夫。D.沃德。新世紀(jì)董事會公司董事的新角色[M].黃海霞，譯。上海：上海交通大學(xué)出版社，2002.

　　[3]蘇珊。F.舒爾茨。董事會白皮書[M].李犁等，譯。北京：中國人民大學(xué)出版社，2003.

　　[4]黃世忠。會計數(shù)字游戲美國十大財務(wù)舞弊案例剖析[M].北京：中國財政經(jīng)濟(jì)出版社，2003.

　　[5]安德魯。D.錢伯斯，喬治。M.賽利姆，杰拉爾德。溫頓。內(nèi)部審計（第二版）[M].陳華，譯。北京：中國財政經(jīng)濟(jì)出版社。1995.

　　[6]史蒂文M.布拉格。財務(wù)總監(jiān)領(lǐng)導(dǎo)手冊[M].劉威，譯。上海：上海財經(jīng)大學(xué)出版社，2005.