審計(jì)委員會(huì)是公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成，部分能有效協(xié)調(diào)委托人與代理人之間的關(guān)系。金融企業(yè)因其內(nèi)在脆弱性，對(duì)審計(jì)委員會(huì)的要求更加突出。本文根據(jù)普華永道的調(diào)研資料，對(duì)金融企業(yè)審計(jì)委員會(huì)的四個(gè)主要職能以及審計(jì)委員會(huì)的建立與運(yùn)作進(jìn)行了詳細(xì)介紹。

　　一、公司治理結(jié)構(gòu)的模式和審計(jì)委員會(huì)

　　公司治理是一種對(duì)工商企業(yè)、金融機(jī)構(gòu)等進(jìn)行管理和控制的機(jī)制。公司治理機(jī)制明確規(guī)定了公司的各個(gè)參與者的責(zé)任和權(quán)利分布，諸如，董事會(huì)、管理層、股東和其他利益相關(guān)者，并且清楚地說明了決策公司事務(wù)時(shí)所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。同時(shí)，它還提供了一種結(jié)構(gòu)，用以設(shè)置公司目標(biāo)，及達(dá)到這些目標(biāo)和監(jiān)控運(yùn)營的手段。

　　各國的公司治理結(jié)構(gòu)模式大致可分為三類：美國式、日本式和德國式。美國式的公司治理結(jié)構(gòu)模式屬于市場(chǎng)控制模式；日本模式下，由于公司間交叉持股，對(duì)公司的監(jiān)督與制約主要來自法人股東、集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)及銀行；德國模式下，銀行則是控制公司的主要力量。本文以市場(chǎng)控制模式下的美國公司治理結(jié)構(gòu)模式對(duì)審計(jì)委員會(huì)的職能和作用進(jìn)行分析。因?yàn)槿?、德式的公司治理結(jié)構(gòu)模式屬于內(nèi)部控制模式，經(jīng)營管理權(quán)力主要控制在經(jīng)營者手中，容易導(dǎo)致公司內(nèi)部相互勾結(jié)、掩蓋存在的問題甚至出現(xiàn)欺詐行為，而且當(dāng)經(jīng)濟(jì)衰退時(shí)，公司間又彼此拖累。

　　股東是公司財(cái)產(chǎn)的委托人及最終受益人，公司管理人員是財(cái)產(chǎn)受托人及代理經(jīng)營者。根據(jù)經(jīng)濟(jì)學(xué)的代理理論和實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，委托人和代理人之間既存在密切的共同的利益，又存在不可忽視的利益沖突，這種統(tǒng)一和沖突之間的矛盾構(gòu)成了公司治理的內(nèi)容和需要解決的問題，因此處理好代理關(guān)系是公司治理的主要任務(wù)之一。而審計(jì)委員會(huì)正是協(xié)調(diào)這種代理關(guān)系的產(chǎn)物，它在處理這種利益和沖突相交織的關(guān)系中起著舉足輕重的作用。以往審計(jì)委員會(huì)在公司治理中的職能一直沒有得到明確的定義，同時(shí)也不為公司所重視。

　　1987年美國泰威委員會(huì)對(duì)200多家作出虛假財(cái)務(wù)報(bào)告的公司進(jìn)行了調(diào)查，調(diào)查結(jié)果顯示，這些公司中多數(shù)審計(jì)委員會(huì)每年只舉行一次會(huì)議；25%的公司甚至沒有設(shè)置審計(jì)委員會(huì)；另外審計(jì)委員會(huì)中有65%的成員不具備專業(yè)會(huì)計(jì)師資格或主管會(huì)計(jì)及財(cái)務(wù)報(bào)告的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)。該委員會(huì)發(fā)表的報(bào)告指出，審計(jì)委員會(huì)應(yīng)起到對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)、公司內(nèi)控機(jī)制、公司管理層、員工法律及道德操守等的監(jiān)察角色。隨后，由紐約證券交易所及全美證券交易商協(xié)會(huì)出資于1998年成立的藍(lán)綢委會(huì)員(Blue Ribbon)于1992年2月向美國證券管理委員會(huì)提出了更多具體建議，進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)了審計(jì)委員會(huì)在公司治理方面的作用。審計(jì)委員會(huì)的作用也因此被認(rèn)同和確立。

　　二、金融企業(yè)審計(jì)委員會(huì)的職能

　　根據(jù)普華永道對(duì)金融企業(yè)審計(jì)委員會(huì)的職能作出的系統(tǒng)性調(diào)查研究表明，審計(jì)委員會(huì)的職能主要有四個(gè)方面：(1)對(duì)公司內(nèi)控機(jī)制的完善與否作出評(píng)價(jià)；(2)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審閱和復(fù)核；(3)確定公司有效的遵循有關(guān)法律、法規(guī)，并審閱對(duì)公司有重大影響的稅務(wù)問題；(4)對(duì)企業(yè)各級(jí)管理人員行為規(guī)范的遵循監(jiān)管程式作出評(píng)核。

　　(一)內(nèi)部控制機(jī)制

　　金融機(jī)構(gòu)具有內(nèi)在的脆弱性，它必須面對(duì)由經(jīng)濟(jì)周期所帶來的信貸回收的不穩(wěn)定性、源于擔(dān)保儲(chǔ)蓄利率而導(dǎo)致的潛在的高風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)負(fù)債到期日錯(cuò)配產(chǎn)生的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)及擠兌風(fēng)險(xiǎn)，擔(dān)保和信貸的詐騙風(fēng)險(xiǎn)等等。金融機(jī)構(gòu)需要全面高效的風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部控制機(jī)制。一般銀行和證券公司等金融機(jī)構(gòu)均設(shè)有如資產(chǎn)負(fù)債委員會(huì)、信貸委員會(huì)和風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)等機(jī)構(gòu)，以制定風(fēng)險(xiǎn)政策并強(qiáng)調(diào)風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，而內(nèi)部審計(jì)部門則會(huì)對(duì)信貸部門、資金部門等風(fēng)險(xiǎn)管理的內(nèi)部控制執(zhí)行情況作出具體審核。

　　我們認(rèn)為金融企業(yè)審計(jì)委員會(huì)需要對(duì)以下幾個(gè)方面的內(nèi)控機(jī)制進(jìn)行評(píng)審：

　　1.評(píng)估管理層，包括各個(gè)委員會(huì)及董事局，是否已將內(nèi)部控制機(jī)制的重要性有效的傳達(dá)到每個(gè)員工，使每個(gè)員工可以清楚地了解自己的工作職責(zé)。

　　2.由于金融機(jī)構(gòu)每月均需處理大量客戶、大批交易，因此審計(jì)委員會(huì)需要關(guān)注內(nèi)部和外部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)電腦系統(tǒng)及其運(yùn)作效果作出的評(píng)審，包括系統(tǒng)本身操作程序的安全性、穩(wěn)定性，系統(tǒng)失靈后應(yīng)變措施是否可靠、有效等等。

　　3.向管理層了解內(nèi)部及外部審計(jì)機(jī)構(gòu)提出的關(guān)于改進(jìn)內(nèi)部控制機(jī)制的建議是否得到落實(shí)。

　　4.確保外部審計(jì)機(jī)構(gòu)知道有關(guān)公司內(nèi)部是否有欺詐等非法行為，或內(nèi)部控制機(jī)制不夠健全等問題，并作出恰當(dāng)?shù)陌才拧?br>
　　5.審計(jì)委員會(huì)應(yīng)拿出更多的時(shí)間及注意力與管理層及內(nèi)外部審計(jì)部門就內(nèi)部控制機(jī)制進(jìn)行討論，并取得管理層關(guān)于內(nèi)部控制機(jī)制成效評(píng)定的書面文件，包括針對(duì)內(nèi)部控制機(jī)制的管理者申明書。

　　(二)財(cái)務(wù)報(bào)告

　　公司治理中最重要的作用就是對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審閱和復(fù)核。金融機(jī)構(gòu)每年均須公布、提交年度財(cái)務(wù)報(bào)告，上市金融機(jī)構(gòu)還需提交年中財(cái)務(wù)報(bào)告。由于金融機(jī)構(gòu)的運(yùn)作相當(dāng)復(fù)雜，報(bào)告須對(duì)信貸、投資、風(fēng)險(xiǎn)對(duì)沖、金融工具買賣等經(jīng)營活動(dòng)作出大量的數(shù)據(jù)分析及資訊披露，其中更涉及許多主觀判斷，因此，審計(jì)委員會(huì)必須及時(shí)與管理層及外部審計(jì)機(jī)構(gòu)溝通，了解財(cái)務(wù)報(bào)告的編制及其審計(jì)過程中所遇到的種種問題，并憑借自己對(duì)公司的認(rèn)知，對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)容進(jìn)行分析，就不合理處對(duì)財(cái)務(wù)主管及管理層提出質(zhì)詢。具體來說，審計(jì)委員會(huì)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告負(fù)有以下責(zé)任：

　　1.審閱重大的會(huì)計(jì)及披露事項(xiàng)，考慮專業(yè)團(tuán)體及監(jiān)察機(jī)構(gòu)最近發(fā)布的公告對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告的影響。例如關(guān)于證券投資的不同定價(jià)方法，對(duì)經(jīng)營范圍的不同劃分標(biāo)準(zhǔn)等。

　　2.向管理層及內(nèi)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)了解財(cái)務(wù)報(bào)告的制定和審計(jì)過程中所面對(duì)的風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施。例如了解管理層是如何確保財(cái)務(wù)報(bào)告已考慮了所有信貸風(fēng)險(xiǎn)，并準(zhǔn)確計(jì)提信貸風(fēng)險(xiǎn)的有關(guān)壞賬準(zhǔn)備金。

　　3.審閱財(cái)務(wù)報(bào)告，確定報(bào)告內(nèi)容完整，并和審計(jì)委員會(huì)掌握的資料一致，以及評(píng)估報(bào)告是否基于適當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)準(zhǔn)則編制。

　　4.關(guān)注特別復(fù)雜或異常的交易，如發(fā)行衍生工具的賬務(wù)處理、年末投機(jī)性產(chǎn)品的大額時(shí)倉交易等。

　　5.特別注意那些須經(jīng)主觀判斷的資產(chǎn)或負(fù)債的定價(jià)，例如有關(guān)呆壞賬準(zhǔn)備、訴訟、擔(dān)保、承諾及或有負(fù)債撥備等方面的會(huì)計(jì)及資訊披露處理。

　　6.約見管理層及外部審計(jì)人員，對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告以及審計(jì)結(jié)果進(jìn)行審閱。了解管理層對(duì)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)提出的審計(jì)調(diào)整的處理情況。在年度財(cái)務(wù)報(bào)告發(fā)布前，對(duì)報(bào)告中的管理資訊披露及分析，以及其他各部分進(jìn)行審閱。考慮公布的資料是否適當(dāng)，是否符合委員會(huì)對(duì)該金融機(jī)構(gòu)及其運(yùn)作的了解。

　　另外，由于外部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告的編制及公布進(jìn)行獨(dú)立的審計(jì)，其工作成效對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的質(zhì)量有重大的影響。因此，審計(jì)委員會(huì)也需要參與對(duì)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的選聘工作。根據(jù)普華永道對(duì)上市公司審計(jì)委員會(huì)主席所作的一次調(diào)查，82%的審計(jì)委員會(huì)主席認(rèn)為他們對(duì)外部審計(jì)隊(duì)伍之領(lǐng)袖合伙人的信心是選聘的關(guān)鍵考慮因素。除此之外，審計(jì)委員會(huì)還需要了解及評(píng)核該外部審計(jì)機(jī)構(gòu)提出的審計(jì)范圍建議及審計(jì)方法，了解他們的工作表現(xiàn)、獨(dú)立性、所提供專項(xiàng)服務(wù)的性質(zhì)，對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)調(diào)查結(jié)果的責(zé)任等。

　　(三)法律、法規(guī)及稅務(wù)問題

　　各國金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)憑藉大量的、繁復(fù)的法律、法規(guī)對(duì)金融機(jī)構(gòu)作出全面、迅速并且細(xì)致的監(jiān)管。要確保金融機(jī)構(gòu)全面遵循法律、法規(guī)，審計(jì)委員會(huì)需要做以下幾方面工作：

　　1.對(duì)法律、法規(guī)遵循監(jiān)控機(jī)制的有效性作出評(píng)審，審閱管理層對(duì)一切欺詐行為或異常會(huì)計(jì)處理行為的調(diào)查及跟蹤情況(包括監(jiān)管機(jī)構(gòu)處的紀(jì)律處分)。

　　2.定期向管理層和董事會(huì)了解有關(guān)法律、法規(guī)遵循的最新情況。

　　3.確定在準(zhǔn)備財(cái)務(wù)報(bào)告時(shí)所有相關(guān)的法律法規(guī)都得到遵循。

　　4.審閱金融監(jiān)管部門對(duì)該金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行的一切調(diào)查結(jié)果。例如銀行監(jiān)督機(jī)構(gòu)或證券管理機(jī)構(gòu)對(duì)上市金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行信貸內(nèi)部控制機(jī)制成效或資產(chǎn)質(zhì)素等的專項(xiàng)調(diào)查，審計(jì)委員會(huì)必須審閱了解這些調(diào)查的結(jié)果及其影響。

　　(四)企業(yè)行為規(guī)范

　　只有設(shè)立清晰、明確的道德準(zhǔn)則，制訂有效的行為規(guī)范，才能培養(yǎng)員工盡忠守責(zé)的工作精神，從而保證內(nèi)部控制的有效性和財(cái)務(wù)報(bào)告的準(zhǔn)確編制。審計(jì)委員會(huì)應(yīng)就企業(yè)行為規(guī)范的制訂和落實(shí)負(fù)有以下幾方面的責(zé)任：

　　1.確保金融機(jī)構(gòu)制訂出書面的行為規(guī)范，并傳達(dá)到每個(gè)員工。

　　2.評(píng)估管理層是否向每個(gè)員工強(qiáng)調(diào)了行為規(guī)范及所規(guī)定的作業(yè)行為的重要性，并帶頭建立起良好的管理層作風(fēng)。

　　3.對(duì)行為規(guī)范遵循監(jiān)管機(jī)制的有效性作出評(píng)審。

　　4.定期向管理層及董事會(huì)了解行為規(guī)范遵循的最新情況。

　　三、如何建立高效運(yùn)作的審計(jì)委員會(huì)

　　為確保審計(jì)委員會(huì)成功的執(zhí)行上述職責(zé)，根據(jù)我們的經(jīng)驗(yàn)，我們認(rèn)為審計(jì)委員會(huì)的組成及運(yùn)作必須具備以下條件：

　　(一)審計(jì)委員會(huì)章程

　　制訂一份書面的審計(jì)委員會(huì)章程，清晰定義委員會(huì)的目標(biāo)/使命，框架、開會(huì)次數(shù)及會(huì)議召開的時(shí)間、功能及職責(zé)，與管理層及內(nèi)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的關(guān)系，匯報(bào)責(zé)任和進(jìn)行專項(xiàng)調(diào)查的權(quán)力。

　　審計(jì)委員會(huì)須能有效地利用該章程，例如將其用作委員會(huì)會(huì)議議程的指引，定期檢驗(yàn)委員會(huì)的目標(biāo)實(shí)現(xiàn)與否。該章程還可用作向董事會(huì)匯報(bào)委員會(huì)工作的報(bào)告框架。

　　(二)委任符合資格的成員

　　審計(jì)委員會(huì)成員通常由董事會(huì)委任，我們認(rèn)為挑選審計(jì)委員會(huì)成員時(shí)公司需考慮以下三個(gè)方面的問題：

　　1.資格。審計(jì)委員會(huì)成員都須具備以下條件：誠信，對(duì)審計(jì)委員會(huì)作為公司治理的重要職能部門的認(rèn)同，熟悉公司運(yùn)作、公司提供的產(chǎn)品及服務(wù)，理解主要會(huì)計(jì)原則，能夠迅速判斷新推出的會(huì)計(jì)原則及法律法規(guī)對(duì)公司的影響，熟悉公司面對(duì)的風(fēng)險(xiǎn)及相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制，具備作出深入分析的能力，有效提問及獨(dú)立判斷的能力，并能從多角度分析問題及作出建設(shè)性提議的能力。

　　2.能投入足夠的時(shí)間和精力。審計(jì)委員會(huì)成員必須作出對(duì)時(shí)間和工作精力上的承諾，因?yàn)閾?dān)任獨(dú)立董事并出任審計(jì)委員會(huì)需要董事成員投入巨大的時(shí)間和工作精力。

　　3.委員會(huì)規(guī)模。審計(jì)委員會(huì)成員根據(jù)公司的規(guī)模及營運(yùn)狀況一般應(yīng)在三至六人左右。既不能太多，以免影響委員會(huì)的工作效率，但也不能太少，以免因委員們的觀點(diǎn)及經(jīng)驗(yàn)不足而無法有效地執(zhí)行委員會(huì)的職責(zé)。

　　(三)委員的獨(dú)立性

　　審計(jì)委員會(huì)的主要職能為對(duì)公司管理層、內(nèi)部控制機(jī)制、法律法規(guī)及員工行為約章的遵循情況作出監(jiān)察和評(píng)估，因此委員會(huì)成員的獨(dú)立性至關(guān)重要。資本市場(chǎng)的主要監(jiān)管機(jī)構(gòu)都對(duì)審計(jì)委員會(huì)成員的獨(dú)立性作出了定義，一般認(rèn)為審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)全部由獨(dú)立董事組成。所謂獨(dú)立董事是指該董事并非該公司或其附屬公司的管理人員，也不能與該公司或附屬公司的高層管理人員有親屬關(guān)系。

　　(四)會(huì)議次數(shù)及其他

　　審計(jì)委員會(huì)的成員聘任期、會(huì)議舉行次數(shù)、新成員的培訓(xùn)及委員會(huì)可利用的資源(包括委員會(huì)成員的薪酬)都會(huì)影響委員會(huì)的工作和成效。不同的公司應(yīng)按照其實(shí)際經(jīng)營運(yùn)作情況作出適當(dāng)?shù)目紤]。