一、審計委員會的設(shè)置

　　從1978年開始，紐約股票交易所就要求所有的上市公司都需設(shè)立全部由獨(dú)立董事組成的審計委員會。審計委員會是董事會下設(shè)的一個委員會，它的建立主要是進(jìn)一步確保董事會所使用的財務(wù)信息以及公司公布的財務(wù)報表是真實(shí)和可靠的。如果審計委員會的運(yùn)作是有效的，那么它會給公司帶來重大的益處。

　　在美國，審計委員會作為董事會下屬的一個委員會，法律上有書面的授權(quán)范圍，明確地規(guī)定了它的權(quán)利和義務(wù)。正式組建的審計委員會要向董事會負(fù)責(zé)，并確保與董事會之間有明晰的權(quán)責(zé)關(guān)系，尤其是對審計委員會代表董事會的利益采取行動的權(quán)利范圍和他的責(zé)任范圍已經(jīng)明確地加以界定。根據(jù)法律，審計委員會的授權(quán)范圍應(yīng)得到董事會的正式批準(zhǔn)。

　　審計委員會的成員應(yīng)由董事會從公司的非執(zhí)行董事中任命，并且其成員應(yīng)不少于3人，法定人數(shù)是 2人。審計委員會的主席應(yīng)由董事會任命。財務(wù)總監(jiān)、內(nèi)部審計的主管和外部審計的代表，一般應(yīng)出席審計委員會的會議，其他的董事會成員也有權(quán)參加會議。然而，審計委員會每年至少召開一次沒有執(zhí)行董事參加的外部審計人員的會議。一般來講，公司的秘書同時也是審計委員會的秘書。

　　審計委員會每年至少要召開兩次會議。如果外部審計人員認(rèn)為有必要的話，可請求審計委員會召開會議。審計委員會只有得到董事會的批準(zhǔn)才能進(jìn)行所有授權(quán)范圍內(nèi)調(diào)查活動。只有在董事會的許可下，它才能向公司的雇員詢問它所需要的信息，同時，公司的雇員也必須配合審計委員會的工作。經(jīng)董事會批準(zhǔn)，審計委員會可借助外部的、合法的或其他獨(dú)立的專業(yè)服務(wù)。如果有必要的話，還可雇傭有相關(guān)經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)知識的外部人員加入。

　　二、審計委員會的義務(wù)

　　紐約股票交易所經(jīng)過幾十年的規(guī)范運(yùn)作取得經(jīng)驗(yàn)后，對上市公司審計委員會的義務(wù)作了明確規(guī)定：

　　1.審議外部審計員的任命、審計費(fèi)用和審計員的辭職或辭退問題。

　　2.在審計工作開始前，與審計人員商議審計的類別和范圍。如果有兩家以上的審計事務(wù)所參加工作時，要確保它們之間的協(xié)調(diào)工作。

　　3.在公司的中期和年度財務(wù)報表被提交董事會之前對其進(jìn)行審查，尤其要關(guān)注以下幾個方面：第一，公司的會計政策和實(shí)際情況發(fā)生的任何變化；第二，主要的評審領(lǐng)域；第三，審計工作中所作的重大調(diào)整；第四，大的假定；第五；是否符合會計標(biāo)準(zhǔn)；第六，是否符合股票交易和法律要求。

　　4.討論在中期和年度的審計工作中產(chǎn)生的問題和存疑，以及任何審計人員想要討論的問題（如有必要，可拒絕管理層參加會議）。

　　5.審查外部審計員提交的管理建議書以及管理層對此的反應(yīng)。

　　6.在關(guān)于公司內(nèi)部控制系統(tǒng)的報表送交董事會簽署前，對其進(jìn)行審查（有時這一報表是列在年報中的）。

　　7.審查內(nèi)部審計方案（如果公司設(shè)有內(nèi)部審計部門的話），確保內(nèi)部審計員和外部審計員的協(xié)調(diào)一致，同時，要確保內(nèi)部審計部門配備齊全并在公司占居適當(dāng)?shù)牡匚弧?br>
　　8.審議內(nèi)部調(diào)查的重大發(fā)現(xiàn)以及管理層所作的反應(yīng)。

　　9.審議董事會認(rèn)定應(yīng)該討論的其他問題。

　　三、審計委員會成員的選擇

　　根據(jù)慣例，審計委員會至少由3人組成，其組成人員必須是非執(zhí)行董事，并且這些非執(zhí)行董事的絕大多數(shù)應(yīng)該是獨(dú)立的?！胺菆?zhí)行”是指不是全職為公司工作并且不參加公司管理層的董事：“獨(dú)立”是指其唯一與公司有聯(lián)系的是被其任命為非執(zhí)行董事的董事。

　　1.審計委員會成員的準(zhǔn)備

　　作為一名審計委員會成員，必需的準(zhǔn)備取決于董事會分配給審計委員會的責(zé)任。隨著責(zé)任的改變，準(zhǔn)備也在改變。此外，審計委員會能從其成員經(jīng)歷的差異中獲得好處。因此，對準(zhǔn)備履行審計委員會責(zé)任并在履行其檢查財務(wù)報告及內(nèi)部和外部審計工作的責(zé)任是有益的。

　　2.商業(yè)經(jīng)驗(yàn)

　　最重要的是廣博的商業(yè)經(jīng)驗(yàn)。這些經(jīng)驗(yàn)可直接適用于審計委員會成員必須做出兩決策：一是，是否要求外部審計部門去分析公司運(yùn)作的特定領(lǐng)域；二是，在做出這些類型決策的過程中，沒有什么能夠替代具有豐富經(jīng)驗(yàn)的執(zhí)行者的正確的商業(yè)判斷。

　　3.理解審計員的作用

　　對委員會成員來說，對內(nèi)外部審計員的作用有個基本的理解是有益的。熟悉專業(yè)審計標(biāo)準(zhǔn)和指標(biāo)的基本概念，能幫助委員會成員理解外部審計員在審計過程中的作用和限制。

　　4.分析財務(wù)金融方面

　　審計委員會成員也能從了解關(guān)于公司財務(wù)報表的主要會計及報告問題中得到重要信息。例如，必須披露于財務(wù)報表中的會計政策的結(jié)果，它也能幫助得到關(guān)于能夠影響公司的主要會計及報告問題的信息——也就是說，可能影響公司財務(wù)報告的會計的改變。因此，熟悉信息技術(shù)對公司財務(wù)報告過程的影響也是有用的。另外，在美國，審計委員會成員并不被期望是會計和審計方面的專家，財務(wù)董事和審計員將會在會議上就這些問題提出專家的建議，但是，審計委員會成員的準(zhǔn)備應(yīng)能使成員提出相關(guān)問題。審計委員會會議的次數(shù)是隨該委員會必須考慮問題的范圍和復(fù)雜性而變化，也隨公司已公布的結(jié)果如季度或半年度的財務(wù)報表的情況而變化。財務(wù)董事、內(nèi)部審計負(fù)責(zé)人和外部審計員代表通常應(yīng)參加所有的委員會會議。通常，委員會一年中應(yīng)召開3～4次會議。

　　四、審計委員會的責(zé)任

　　審計委員會的工作集中于其主要責(zé)任，即在履行其關(guān)于財務(wù)報表過程及公司內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性上協(xié)助公司董事會規(guī)范運(yùn)作。這些責(zé)任主要有5項：第一，審查財務(wù)報表和其他報告以及重大會計政策的適用性，包括判斷問題的會計估算、披露的恰當(dāng)及理解能力、財務(wù)報表內(nèi)的一致性、可能被認(rèn)作異常的重要的事項、重大審計調(diào)整、審計員的所關(guān)切的事及未調(diào)整審計差異；第二，內(nèi)部控制；第三，外部審計，包括外部審計員的資格認(rèn)定和審計服務(wù)的質(zhì)量以及審計范圍及審計結(jié)果；第四，內(nèi)部審計；第五，響應(yīng)管理層的需要。

　　從規(guī)范角度來講，董事會對于期中和年度財務(wù)報表的安排負(fù)有責(zé)任，這些財務(wù)報表應(yīng)該如實(shí)地反映所報告的事件并且與所有的必要的披露，審計委員會要通過對這些財務(wù)報告審委，包括任何其他有關(guān)董事會發(fā)布的報告或者對報表進(jìn)行其獨(dú)立的檢查。該檢查重點(diǎn)應(yīng)當(dāng)是放在對所報收益的質(zhì)量和信息披露的充分和公正上。在這種情況下，美國上市公司的審計委員會的檢查過程，通常包含下面幾方面的考慮：（1）會計準(zhǔn)則的恰當(dāng)體現(xiàn)；（2）決策的問題及帳目的估計；（3）信息披露的充分及合理性；（4）財務(wù)報表中的不一致；（5）特別關(guān)注的重要的非常及條款；（6）重要審計調(diào)整；（7）審計員的關(guān)注以及未調(diào)整的審計差異。

　　審計委員會除了關(guān)注上述已詳細(xì)論述的問題外，還特別關(guān)注那些在管理層和外部審計人員中引起爭議的問題。對董事會來講，確保公司運(yùn)作和交易要承擔(dān)的風(fēng)險可以被恰當(dāng)?shù)匕l(fā)現(xiàn)和處理是一個關(guān)鍵的問題。這一風(fēng)險管理要求內(nèi)部控制的有效體系的建立和維持。內(nèi)部控制包括了所有管理層為確保公司的正常運(yùn)作而采取的政策和程序。這當(dāng)中包括堅持目標(biāo)管理政策、資產(chǎn)的保障、欺詐及錯誤的預(yù)防和察覺、會計記錄的準(zhǔn)確和完整以及可靠的財務(wù)信息的及時準(zhǔn)備。

　　在一般情況，審計委員會要求管理層對交易要承受的風(fēng)險所進(jìn)行的系統(tǒng)性地識別以及保持的恰當(dāng)?shù)目刂?。尤其是審計委員會應(yīng)該控制管理層為確保公司已完成的充分的內(nèi)部控制及這些內(nèi)部控制有效地作用而采取的策略?？梢姡瑢徲嬑瘑T會的內(nèi)部控制包括：財務(wù)運(yùn)轉(zhuǎn)及控制的有效性、內(nèi)部和外部報告的可靠性和及時性適合法律、法規(guī)以及內(nèi)部政策的一致性三個方面。為了把重點(diǎn)放在內(nèi)部控制上，審計委員會的成員們一般會安排現(xiàn)場訪問并且檢查公司的內(nèi)部控制體系的證明文件，以便于對問題更加熟悉。審計委員會也檢查任何由內(nèi)部審計人員所作的定期報告以及由那些重點(diǎn)在于內(nèi)部控制的薄弱地方進(jìn)行識別的外部審計員所提交的管理文件。審計委員會同時也應(yīng)弄清楚管理層致力于哪些薄弱方面而采取的行動的意途。與此相類似，審計委員會應(yīng)考慮到是否存在任何非常的風(fēng)險需要審計人員予以特別的關(guān)注控制。

　　審計委員會每年對外部審計人員的資格進(jìn)行認(rèn)定，并監(jiān)督其工作情況以及收費(fèi)是否合理。在評價其工作過程中，審計委員會還應(yīng)同外部審計人員討論他們審計的結(jié)果，并搜集來自管理層的反面意見。同時，審計委員會也考慮外部審計人員從事的其他工作的性質(zhì)，包括管理咨詢服務(wù)，以及審計人員獨(dú)立性造成的影響。在開始一年一度的審計工作之前，審計委員會應(yīng)同管理層和外部審計人員討論審計工作的范圍。這使得委員會有機(jī)會考慮審計計劃是否完全的將重點(diǎn)放在他們和管理層關(guān)心的地方。當(dāng)外部計人員完成細(xì)致的實(shí)地考察，并且準(zhǔn)備好用于討論重點(diǎn)審計結(jié)果的財務(wù)報告草案后，應(yīng)當(dāng)同審計委員會召開有關(guān)的會議。需要指出的是，外部審計人員被希望獨(dú)立的進(jìn)行工作，并要做出最佳的判斷。但有時管理層和外部審計人員之間就諸如花銷的會計處理方式、信息披露的充分性等問題也會產(chǎn)生分歧。這類意見分歧通常都是與判斷的結(jié)果和會計估計有關(guān)。盡管這些分歧常常通過管理層與外部審計人員之間的研究討論能夠解決，但是審計委員會也應(yīng)提供一個有用的解決問題的論壇，或者至少應(yīng)該了解管理層討論的、要解決的重要事項。

　　由于審計委員會也關(guān)心內(nèi)部控制，所以，它也應(yīng)當(dāng)重新審核內(nèi)部審計人員提交的有關(guān)報告以及管理層對報告的反應(yīng)。同時，也要對重大問題的意見分歧進(jìn)行監(jiān)督。審計委員會還對以下內(nèi)容進(jìn)行檢查：內(nèi)部審計職能部門的目的和工作情況、內(nèi)部審計職能部門的表現(xiàn)和證明材料是否充分、內(nèi)部審計人員報告的重大事宜、內(nèi)部與外部審計人員之間的合作和證明協(xié)調(diào)情況。在美國，為了加強(qiáng)公司內(nèi)部審計職能的獨(dú)立性，適當(dāng)?shù)淖龇ㄊ莾?nèi)部審計部門的領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)直接向?qū)徲嬑瘑T會主席報告。作為董事會下的一個委員會，有時審計委員會也會應(yīng)董事會之邀檢查不在正常的財務(wù)報告、內(nèi)部控制、審計活動范圍之內(nèi)的工作，具體包括：協(xié)助評估經(jīng)營計劃、對所有重大的、不列入公司正常經(jīng)營范圍內(nèi)的交易進(jìn)行檢查、監(jiān)督是否遵守貸款合同、其要求是否合法和符合規(guī)定、是否遵守美國的上市法規(guī)、配合證券交易所的調(diào)查工作、審查公司參與的當(dāng)前或即將進(jìn)行的訴訟活動。在調(diào)查過程中，審計委員會是指導(dǎo)、控制這類調(diào)查的最合適的機(jī)構(gòu)。

　　我們注意到，在美國的制度中，由于審計委員會的會議相對較少，一般要任命一名秘書安排會議及開會時間，并負(fù)責(zé)文件的發(fā)放。審計委員會開會時間應(yīng)當(dāng)告知公司的董事會，以便能夠使管理員知曉委員會的活動和建議。審計委員會應(yīng)至少一年向董事會提交一次正式的報告，內(nèi)容包括在該年度審計委員會的工作情況和審計結(jié)果。報告的具體內(nèi)容包括：第一，內(nèi)部控制系統(tǒng)效率的結(jié)論；第二，內(nèi)部審計部門的效率和對內(nèi)部審計結(jié)果及情況的結(jié)論；第三，用外部審計人員的討論結(jié)果和討論內(nèi)容包括與內(nèi)部審計人員和每年財務(wù)報告向管理層報告有關(guān)的工作活動；第四，關(guān)于外部審計人員任命的建議以及有關(guān)人員辭職、替換、解雇等問題。

　　需要指出的是，決定審計工作的范圍和內(nèi)容是審計委員會的責(zé)任，而非公司，也非外部審計員的工作。實(shí)際上，審計委員會在履行其職責(zé)時幾乎總要雇傭外部審計員，但審計委員會仍然是唯一能決定審計工作內(nèi)容的機(jī)構(gòu)。可以預(yù)見，獨(dú)立董事會將會承擔(dān)越來越多的工作和責(zé)任，因此，上市公司慎重地選擇它的獨(dú)立非執(zhí)行董事是很重要的，因?yàn)楣妼τ诠镜慕?jīng)營和治理情況的認(rèn)知，在很大程度反映了獨(dú)立董事的工作質(zhì)量，而這反過來又影響公司的股票在股市上的表現(xiàn)。

　　五、結(jié)論

　　綜上所述，獨(dú)立非執(zhí)行董事和審計委員會的建立，給美國上市公司的公司治理帶來了益處，這導(dǎo)致投資者對公司管理和公司公布的財務(wù)報表的質(zhì)量產(chǎn)生更大的信心。審計委員會對所有公司所產(chǎn)生的影響就是它的存在這一事實(shí)。它的存在意味著，在內(nèi)部審計部門和審計委員會之間以及外部審計員和審計委員會之間產(chǎn)生了一個獨(dú)立的溝通渠道，這是一個不通過公司的管理層或執(zhí)行董事的溝通渠道。審計委員會的主席、執(zhí)行董事和公司管理層都已意識到了它的存在意義。當(dāng)我們面臨外部審計員和管理層之間經(jīng)常發(fā)生意見分歧時，比如關(guān)于財務(wù)數(shù)據(jù)的技術(shù)處理的方法問題，審計委員會的出現(xiàn)也是很有幫助的。審計委員會可以公正地置身于意見分歧的中間，從而有利于確保作出一個對大家和公司都有利的合理的決定。盡管審計委員會這一概念在中國還比較陌生，但是許多在香港、新加坡、英國和美國上市的中國公司已經(jīng)體驗(yàn)了獨(dú)立董事和審計委員會的工作。在中國上市公司的監(jiān)管體系中引人審計委員會的獨(dú)立董事制度，將會使投資者和公眾產(chǎn)生象其他具有這一制度的股票市場上的投資者一樣，對我國上市公司樹立起信心。