2004年3月9日，美國上市公司會計(jì)監(jiān)管委員會（PCAOB）批準(zhǔn)了第二號審計(jì)準(zhǔn)則-“與財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)相關(guān)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告內(nèi)部控制審計(jì)”。該準(zhǔn)則適用于審計(jì)師同時(shí)審計(jì)客戶的財(cái)務(wù)報(bào)表和管理當(dāng)局對財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告內(nèi)部控制有效性所出具的評估的情況。委員會在準(zhǔn)則草案發(fā)布后收到了190余封意見反饋信，隨后對準(zhǔn)則草案進(jìn)行了一定的修訂以提高其可理解度。本文對第二號準(zhǔn)則中的重要條款進(jìn)行了探討，并指出了新準(zhǔn)則與草案的差異之處。依照薩班斯-奧克斯萊法案，二號準(zhǔn)則已提交美國證券交易委員會（SEC），等候最后的審批。

　　綜述

　　PCAOB多次強(qiáng)調(diào)有效的內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)的重要性。委員會還特別說明，“有效的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告內(nèi)部控制對公司管理其事務(wù)，盡到其對投資者的責(zé)任至關(guān)重要。公司管理當(dāng)局、公司所有者-投資公眾-和其他相關(guān)方都需依賴公司呈報(bào)的財(cái)務(wù)信息來制定決策?！?br>
　　委員會在其宣布采用第二號準(zhǔn)則的公告中還指明，財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告內(nèi)部控制的審計(jì)是一個(gè)牽涉面很廣的程序，維持有效內(nèi)部控制，包括定期評估都是有成本的。然而委員會強(qiáng)調(diào)開發(fā)、維護(hù)和提高內(nèi)部控制系統(tǒng)所帶來的利益是多樣的，同時(shí)，“主要的利益……是給公司、公司管理當(dāng)局、董事會和審計(jì)委員會、所有者和其他利益關(guān)聯(lián)方提供了一個(gè)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的可靠基礎(chǔ)?！迸c準(zhǔn)則草案相比，新準(zhǔn)則在成本效益原則方面邁進(jìn)了一大步。

　　管理當(dāng)局的責(zé)任

　　準(zhǔn)則指出了審計(jì)師執(zhí)行一項(xiàng)符合要求的內(nèi)部控制審計(jì)的必要條件。正如SEC在實(shí)施薩班斯法案404節(jié)的規(guī)定中所要求的，管理當(dāng)局必須：

　　-對公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告內(nèi)部控制的有效性負(fù)責(zé)；

　　-使用適當(dāng)?shù)目刂茦?biāo)準(zhǔn)（如COSO標(biāo)準(zhǔn)），評價(jià)公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告內(nèi)部控制的有效性；

　　-提供足夠的證據(jù)，包括記錄編制來支持評價(jià)，以及

　　-在公司最近的財(cái)年末，就公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告內(nèi)部控制的有效性出具書面評價(jià)。

　　審計(jì)師如果得出管理當(dāng)局沒有履行上面提到的責(zé)任，不能完成對內(nèi)部控制的審計(jì)，就應(yīng)當(dāng)拒絕表示意見。

　　管理當(dāng)局的評價(jià)程序

　　一個(gè)嚴(yán)格的內(nèi)部控制有效性的評價(jià)程序應(yīng)該提供信息幫助審計(jì)師理解公司的內(nèi)部控制以及規(guī)劃完成內(nèi)部控制審計(jì)的必要工作。根據(jù)第二號準(zhǔn)則的條款，管理當(dāng)局評價(jià)內(nèi)部控制有效性的程序應(yīng)包括：

　　-確定需要測試的控制措施，包括所有與主要賬戶和財(cái)務(wù)報(bào)表披露相關(guān)的控制措施；

　　-評價(jià)控制失敗導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)表錯(cuò)報(bào)的可能性、錯(cuò)報(bào)的重要程度、以及其它控制措施可能達(dá)成相同控制目標(biāo)的程度；

　　-決定評價(jià)中應(yīng)包括的特定地區(qū)或經(jīng)營單位（適用于那些多場所或經(jīng)營單位的公司）；

　　-評價(jià)控制措施的設(shè)計(jì)和實(shí)施有效性；

　　-確定已識別的內(nèi)部控制的缺失是否構(gòu)成了重要缺失或?qū)嵸|(zhì)性薄弱；

　　-將發(fā)現(xiàn)傳達(dá)給相關(guān)方；

　　-對發(fā)現(xiàn)是否支持其評價(jià)進(jìn)行評估。

　　有一點(diǎn)需要指出的是，管理當(dāng)局不能使用審計(jì)師的程序或相關(guān)發(fā)現(xiàn)來支持其對內(nèi)部控制有效性的評價(jià)。

　　管理當(dāng)局的記錄編制

　　管理當(dāng)局所編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告內(nèi)部控制記錄的深度和廣度是管理當(dāng)局、審計(jì)師和內(nèi)部控制顧問需要深思熟慮的一個(gè)日常主題。全面且清晰的記錄編制有利于管理當(dāng)局對內(nèi)部控制進(jìn)行有效的評價(jià)和評估，同時(shí)為審計(jì)師發(fā)起審計(jì)程序提供一個(gè)堅(jiān)實(shí)的平臺。在確定管理當(dāng)局的記錄編制是否支持其評價(jià)時(shí)，審計(jì)師應(yīng)評估記錄編制的內(nèi)容，包括：

　　-控制措施的設(shè)計(jì)，這些控制措施應(yīng)覆蓋所有與關(guān)鍵性賬目和財(cái)務(wù)報(bào)表披露相關(guān)的管理當(dāng)局聲明；

　　-關(guān)于重要交易如何發(fā)起、授權(quán)、記錄、處理和報(bào)告的信息；

　　-關(guān)于交易過程的足夠充分的信息，足夠充分指的是能夠識別因錯(cuò)誤或欺詐導(dǎo)致的實(shí)質(zhì)性錯(cuò)報(bào)的發(fā)生；

　　-為預(yù)防和偵查欺詐而設(shè)計(jì)的控制措施；

　　-期末會計(jì)報(bào)告過程的控制措施；

　　-資產(chǎn)保全的控制措施；以及

　　-管理當(dāng)局測試和評估的結(jié)果；

　　二號準(zhǔn)則指出，管理當(dāng)局的記錄編制可以是紙質(zhì)、電子格式或其它形式；記錄編制的信息也可以是多樣的，包括政策指南、流程模型、流程圖、職位描述等。準(zhǔn)則沒有提供客觀的方法來確定管理當(dāng)局記錄編制的充分性。但需要注意的是，記錄編制的缺乏被認(rèn)為是控制措施的缺失，審計(jì)師應(yīng)就其嚴(yán)重程度和對審計(jì)師報(bào)告的可能影響進(jìn)行討論。

　　通過實(shí)際演練理解控制措施

　　二號準(zhǔn)則要求審計(jì)師詢問、觀察執(zhí)行控制措施的員工，檢查實(shí)施控制措施的文檔或?qū)嵤┖蟮奈臋n記錄，并且將這些文檔與會計(jì)記錄進(jìn)行比較。通過這些方式審計(jì)師能夠理解公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的內(nèi)部控制。準(zhǔn)則還進(jìn)一步指出，“審計(jì)師達(dá)成這一目標(biāo)最有效的方式就是對公司的關(guān)鍵流程進(jìn)行實(shí)際演練?！?br>
　　在實(shí)際演練中，審計(jì)師可以從發(fā)起點(diǎn)跟蹤交易和事項(xiàng)直到財(cái)務(wù)報(bào)表，這個(gè)過程就包括公司的會計(jì)程序。準(zhǔn)則要求審計(jì)師每年必須就每一關(guān)鍵交易類別執(zhí)行至少一次實(shí)際演練，審計(jì)師應(yīng)獨(dú)立完成此項(xiàng)演練。準(zhǔn)則中定義的關(guān)鍵交易類為那些能夠給公司財(cái)務(wù)報(bào)表帶來顯著影響的業(yè)務(wù)。準(zhǔn)則指出實(shí)體的期末財(cái)務(wù)報(bào)告程序就是一個(gè)關(guān)鍵性程序。

　　評價(jià)審計(jì)委員會監(jiān)管的有效性

　　準(zhǔn)則也強(qiáng)調(diào)了審計(jì)委員會在幫助制定“高層基調(diào)”時(shí)所起的關(guān)鍵性作用。審計(jì)師應(yīng)評價(jià)發(fā)行人審計(jì)委員會的有效性，作為其對控制環(huán)境和內(nèi)部控制的理解和評價(jià)的一個(gè)組成部分。審計(jì)委員會對外部財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和內(nèi)部控制無效/低效的監(jiān)管被認(rèn)為是一個(gè)明顯的缺失或內(nèi)部控制實(shí)質(zhì)性薄弱的標(biāo)示。另外，準(zhǔn)則要求將審計(jì)委員會監(jiān)管無效的實(shí)例直接呈報(bào)給公司的董事會。

　　影響審計(jì)委員會監(jiān)管有效性的因素包括管理當(dāng)局成員的獨(dú)立性，委員會責(zé)任的清晰表述，管理當(dāng)局和審計(jì)委員會對責(zé)任的理解程度以及獨(dú)立審計(jì)師和內(nèi)部審計(jì)師的交流程度。

　　測試操作有效性

　　準(zhǔn)則要求審計(jì)師獲得控制措施關(guān)于操作有效性的證據(jù)。為了遵守準(zhǔn)則的規(guī)定，審計(jì)師就需要測試這些控制措施的操作有效性。

　　在確定一項(xiàng)控制措施是否具備操作有效性時(shí)，審計(jì)師不僅應(yīng)評價(jià)控制措施是否依照設(shè)計(jì)操作，還應(yīng)該評價(jià)執(zhí)行控制措施的個(gè)人具備必要的授權(quán)和資格。另外，在第二號準(zhǔn)則下，審計(jì)師應(yīng)在足夠長的時(shí)期里獲取控制有效性的證據(jù)。期間執(zhí)行的任何測試都應(yīng)及時(shí)更新以確保所測試的控制措施在年末仍然具備操作有效性。

　　利用他人的工作

　　發(fā)行人和審計(jì)師最為關(guān)注的另一個(gè)領(lǐng)域是審計(jì)師被允許使用他人工作的程度。在這點(diǎn)上，二號準(zhǔn)則與準(zhǔn)則草案保持了一致，準(zhǔn)則要求在總體上，審計(jì)師自身的工作應(yīng)為審計(jì)意見提供首要證據(jù)。準(zhǔn)則定義的其他方工作包括內(nèi)部審計(jì)師、公司其他個(gè)人和在管理當(dāng)局或?qū)徲?jì)委員會授權(quán)下的第三方的工作。

　　準(zhǔn)則指出，審計(jì)師不應(yīng)使用其他人的工作來測試與控制環(huán)境相關(guān)的控制措施，包括為了預(yù)防和偵查欺詐制定的控制措施和應(yīng)執(zhí)行的實(shí)際演練。但準(zhǔn)則允許審計(jì)師使用其他方提供的信息技術(shù)一般性控制措施和期末財(cái)務(wù)報(bào)告程序的相關(guān)控制措施。而在準(zhǔn)則草案中則要求這些方面的審計(jì)工作均要由審計(jì)師執(zhí)行。

　　準(zhǔn)則草案中定義了三類控制措施和審計(jì)師被允許使用其他方工作來形成結(jié)論的程度。而第二號準(zhǔn)則以一個(gè)概念框架取而代之。這一框架重點(diǎn)在于控制措施的性質(zhì)和執(zhí)行程序個(gè)人的能力和客觀性。二號準(zhǔn)則明確指出，如果管理當(dāng)局在測試操作有效性時(shí)使用自我評價(jià)程序，則執(zhí)行評價(jià)的個(gè)人不應(yīng)視為客觀，因此，獨(dú)立審計(jì)師不能使用其工作。

　　評估測試結(jié)果

　　準(zhǔn)則要求審計(jì)師評價(jià)所識別的控制措施缺失的嚴(yán)重程度，這點(diǎn)與準(zhǔn)則草案保持了一致。實(shí)際上，在2003年10月準(zhǔn)則草案發(fā)布以來，委員會就何謂“顯著的缺失”展開了多次討論。委員會指出，在反對草案“顯著缺失”之定義的反饋意見中，多數(shù)認(rèn)為該定義的起點(diǎn)過低，如果依照草案規(guī)定，大多數(shù)內(nèi)部控制的缺失將被確認(rèn)為“顯著的缺失”。

　　二號準(zhǔn)則保留了草案中對“顯著缺失”和實(shí)質(zhì)性薄弱的定義。在解釋其定義這些項(xiàng)目的用意時(shí)，委員會指出，控制的缺失不應(yīng)被孤立地評價(jià)，特定缺失的嚴(yán)重程度應(yīng)同時(shí)考慮補(bǔ)救措施的影響。準(zhǔn)則在一定程度上回應(yīng)了草案的反饋意見，但在確定構(gòu)成“顯著缺失”或?qū)嵸|(zhì)性薄弱的控制缺失時(shí)還需要職業(yè)判斷。

　　依照二號準(zhǔn)則的規(guī)定，以下方面的缺失通常被認(rèn)為是“顯著的缺失”：

　　-對會計(jì)政策選擇和應(yīng)用的控制措施；

　　-反欺詐程序和控制措施；

　　-對非常規(guī)和非系統(tǒng)化交易的控制措施；

　　-對期末財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告程序的控制措施；

　　另外，以下情況屬于“顯著缺失”以及實(shí)質(zhì)性薄弱存在的明顯標(biāo)示：

　　-為糾正錯(cuò)報(bào)項(xiàng)目，對以前所發(fā)布財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行重述；

　　-審計(jì)師在當(dāng)年審計(jì)中發(fā)現(xiàn)公司沒有識別的實(shí)質(zhì)性錯(cuò)報(bào)；

　　-審計(jì)委員會的監(jiān)管無效；

　　-內(nèi)部審計(jì)或風(fēng)險(xiǎn)評估機(jī)制的無效，如果這些職能對于公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告程序非常關(guān)鍵的話；

　　-在受法律監(jiān)管程度較高的公司，遵守法規(guī)的機(jī)制的無效。這一項(xiàng)只適用于守法機(jī)制的無效給企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的可靠性帶來實(shí)質(zhì)性影響的情況；

　　-發(fā)現(xiàn)任何程度上的高層管理人員的欺詐；

　　-以前所發(fā)現(xiàn)的缺失在一段合理的時(shí)間后仍然沒有被糾正；

　　-控制環(huán)境的無效；

　　控制缺失與審計(jì)師意見

　　準(zhǔn)則要求審計(jì)師在對財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告內(nèi)部控制執(zhí)行審計(jì)后發(fā)布兩類意見，一、關(guān)于管理當(dāng)局的評價(jià)；二、關(guān)于內(nèi)部控制的有效性。在這一方面準(zhǔn)則與草案有別。準(zhǔn)則提供了實(shí)例來解釋兩類意見的區(qū)別。

　　當(dāng)發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告內(nèi)部控制的實(shí)質(zhì)性薄弱時(shí)，準(zhǔn)則要求審計(jì)師出具控制有效性的否定意見。

　　生效日期

　　如前所述，二號準(zhǔn)則將在美國證券交易委員會（SEC）的最后審批后生效。審計(jì)師隨后應(yīng)依照準(zhǔn)則審計(jì)上市公司管理當(dāng)局就財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告內(nèi)部控制有效性出具的評價(jià)。SEC近期推遲了對交易法12b-2下所定義“加速備案公司”的內(nèi)部控制有效性評價(jià)要求。原定的6月15日被推遲到2004年11月15日。非“加速備案公司”，包括小企業(yè)和外國企業(yè)將在2004年7月15日后開始應(yīng)用相關(guān)規(guī)定。

　　后記

　　第二號準(zhǔn)則為實(shí)施相關(guān)規(guī)定提供了指導(dǎo)意見。但還有相當(dāng)一部分實(shí)施問題亟待解決，如管理當(dāng)局的記錄編制和測試的程度、主要財(cái)務(wù)報(bào)表科目和披露的確定、公司分布于多個(gè)場所的情況下審計(jì)師的工作范圍、對服務(wù)性審計(jì)師所出具報(bào)告的使用、內(nèi)部控制“顯著缺失”的確定、對資產(chǎn)保全的控制措施的測試程度等。這些問題將隨著發(fā)行人與獨(dú)立審計(jì)師對第二號準(zhǔn)則的不斷熟悉而逐步解決。