一直以來，我國(guó)金融機(jī)構(gòu)的監(jiān)管透明度與國(guó)際通行標(biāo)準(zhǔn)比較有較大差距，特別是國(guó)有銀行領(lǐng)域有不少信息披露的“禁區(qū)”，公眾應(yīng)享有的金融信息權(quán)利沒有受到應(yīng)有的重視。外資銀行全面進(jìn)入中國(guó)之后，如果沒有一個(gè)透明的信息披露制度環(huán)境，一方面外資銀行會(huì)利用這個(gè)政策漏洞來進(jìn)行一些違規(guī)操作，另一方面在缺少透明度的“灰箱”中運(yùn)作的一些風(fēng)險(xiǎn)與矛盾會(huì)在中外資銀行同臺(tái)競(jìng)爭(zhēng)的局面下大量地暴露出來影響金融運(yùn)行。因此迫切需要構(gòu)建國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)的金融信息披露制度。

　　在當(dāng)前金融全球化的發(fā)展趨勢(shì)下，中國(guó)銀監(jiān)會(huì)也認(rèn)識(shí)到改善銀行業(yè)信息披露制度的迫切性，在許多方面下了功夫，比如正式公布《商業(yè)銀行信息披露辦法》，在銀監(jiān)會(huì)的官方網(wǎng)站上增添了商業(yè)機(jī)構(gòu)信息披露鏈接等等，促使我國(guó)的商業(yè)銀行信息披露走向真正意義的公開化和透明化。

　　一、我國(guó)商業(yè)銀行信息披露的新規(guī)定與巴塞爾委員會(huì)新資本協(xié)議的差距

　　2006年12月8日，中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)第54次主席會(huì)議通過《商業(yè)銀行信息披露辦法》（以下簡(jiǎn)稱《辦法》），自2007年7月3日起施行。這是自2002年5月21日《商業(yè)銀行信息披露暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱《暫行辦法》）通過4年多的試行之后正式化，成為第一個(gè)專門規(guī)定商業(yè)銀行信息披露的正式法律文件。筆者通過查看86家商業(yè)銀行（包括政策性銀行、國(guó)有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行、城市商業(yè)銀行）公開發(fā)布的年報(bào)，發(fā)現(xiàn)其信息披露狀況基本符合《暫行辦法》的要求，但高于《暫行辦法》的自愿披露很少。因此通過研究《辦法》，可以大致了解內(nèi)地商業(yè)銀行披露的現(xiàn)狀和未來發(fā)展的趨勢(shì)。在內(nèi)地全面開放銀行業(yè)之際，我們將《辦法》與2001年1月16日發(fā)布的巴塞爾新資本協(xié)議中有關(guān)商業(yè)銀行信息披露的內(nèi)容和規(guī)定進(jìn)行了比較，發(fā)現(xiàn)《辦法》還有不少差距，具體如下：

　�。ㄒ唬┦袌�(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)

　　市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)是商業(yè)銀行在經(jīng)營(yíng)過程中由于市場(chǎng)變化給資產(chǎn)運(yùn)用帶來的可能損失。國(guó)際上商業(yè)銀行一般使用VAR、EAR風(fēng)險(xiǎn)計(jì)量模型來分析各類資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)狀況和風(fēng)險(xiǎn)程度，對(duì)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)信息披露不僅要進(jìn)行定性披露，還要進(jìn)行定量披露。雖然《辦法》也規(guī)定“商業(yè)銀行應(yīng)披露其市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)狀況的定量和定性信息”，但并沒有明確的計(jì)量模型適用于以上的兩類披露。由于標(biāo)準(zhǔn)法模型的假設(shè)前提、模型參數(shù)、模型測(cè)試等對(duì)使用者有很高的技術(shù)和管理要求，目前我國(guó)商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估技術(shù)和管理還達(dá)不到使用這些計(jì)量模型進(jìn)行定量和定性分析的條件。沒有相關(guān)的技術(shù)支持，但卻有相應(yīng)的法律要求，這就讓我們懷疑今后一段時(shí)期內(nèi)商業(yè)銀行披露市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的質(zhì)量和真實(shí)性。

　　（二）利率風(fēng)險(xiǎn)

　　隨著我國(guó)金融市場(chǎng)的國(guó)際化和人民幣利率市場(chǎng)化改革的深化，利率風(fēng)險(xiǎn)將會(huì)成為商業(yè)銀行重要的經(jīng)營(yíng)性風(fēng)險(xiǎn)。巴塞爾新資本協(xié)議特別強(qiáng)調(diào)銀行要披露其賬戶中的利率風(fēng)險(xiǎn)，并做了具體的定性和定量要求，而《辦法》并沒有相關(guān)內(nèi)容的要求，從《暫行辦法》實(shí)施期間的年報(bào)中，我們看到個(gè)別銀行在此方面僅作粗略的定性分析，缺少披露利率或匯率變化可能對(duì)資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益資本經(jīng)濟(jì)價(jià)值影響的具體數(shù)值。

　�。ㄈ�）衍生金融工具披露

　　由于我國(guó)衍生金融市場(chǎng)還處于初始發(fā)展階段，相應(yīng)的信息披露規(guī)定也很少。《辦法》中對(duì)衍生金融工具信息披露的要求僅是“在會(huì)計(jì)報(bào)表附注中說明衍生金融工具的計(jì)價(jià)方法”。國(guó)際上相關(guān)的披露水平較高，新資本協(xié)定要求披露衍生金融工具的風(fēng)險(xiǎn)定性定量信息。

　�。ㄋ模╆P(guān)于資本結(jié)構(gòu)和資本充足性

　　與證監(jiān)會(huì)頒布的《公開發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則》對(duì)上市銀行的資本充足性要求相比，《辦法》對(duì)非上市銀行的要求更高�！掇k法》要求商業(yè)銀行在會(huì)計(jì)報(bào)表附注中披露包括風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)總量、結(jié)構(gòu)，以及資本凈額等信息，對(duì)金融監(jiān)管部門、存款人和相關(guān)利益人了解和判斷商業(yè)銀行的風(fēng)險(xiǎn)狀況具有重要的現(xiàn)實(shí)意義。但與巴塞爾新資本協(xié)議的要求還有相當(dāng)?shù)牟罹�，特別在對(duì)資本結(jié)構(gòu)的明細(xì)披露和有關(guān)資本結(jié)構(gòu)的定性信息上，比如新資本協(xié)定就規(guī)定要明確說明資本工具的損失吸收能力，包括期限、優(yōu)先次序、票面利率升級(jí)條款等。

　　二、內(nèi)地商業(yè)銀行與香港銀行在信息披露上的對(duì)比

　　香港和內(nèi)地一樣都不是巴塞爾委員會(huì)的成員，香港金管局對(duì)銀行業(yè)信息披露的監(jiān)管主要靠《財(cái)務(wù)信息披露的最佳執(zhí)行指引》（以下簡(jiǎn)稱《指引》）。比較分析香港財(cái)務(wù)信息披露指引和銀行遵循的有關(guān)信息披露規(guī)定可以發(fā)現(xiàn)，雙方對(duì)于銀行財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)的要求基本一致，對(duì)于銀行特殊資產(chǎn)（如不同種類貸款）、金融衍生工具（如外匯交易合約、利率期貨、遠(yuǎn)期匯率合約、貨幣和利率套期、貨幣和利率期權(quán)等）和銀行風(fēng)險(xiǎn)（包括信貸風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)）等重要項(xiàng)目的具體披露也均做出了相似或相近的要求。但從兩地銀行的年報(bào)中我們還是看到了一些細(xì)節(jié)上的差別。

　　為了更清楚地認(rèn)識(shí)這些具體差別，我們選取了中國(guó)工商銀行在內(nèi)地和香港的法人銀行2006年年報(bào)來比較分析在不同信息披露法律要求下，同一集團(tuán)公司的銀行在年報(bào)中具體披露程度及規(guī)范的不同。通過兩份年報(bào)目錄下每一個(gè)項(xiàng)目的對(duì)比，我們發(fā)現(xiàn)具體的差別主要體現(xiàn)在財(cái)務(wù)概況和賬目附注這兩方面。

　　（一）財(cái)務(wù)概況上的差別

　　中國(guó)工商銀行（香港）的年報(bào)中財(cái)務(wù)概況比其在內(nèi)地總行的相應(yīng)內(nèi)容在層次上更分明，重點(diǎn)更突出，在內(nèi)容上多了存款、其他營(yíng)業(yè)收入、貸款組合這三項(xiàng)，其中貸款組合這一項(xiàng)中按行業(yè)、剩余到期日、以及貨幣三種方法對(duì)貸款進(jìn)行了劃分。同時(shí)，香港年報(bào)可讀性更強(qiáng)，在存款、貸款、投資等重要項(xiàng)目上都把近五年的增長(zhǎng)狀況用柱狀圖表現(xiàn)，發(fā)展趨勢(shì)一目了然�？梢钥闯觯�香港監(jiān)管當(dāng)局很重視對(duì)信貸風(fēng)險(xiǎn)的披露，將其放在整個(gè)年報(bào)最前面的位置進(jìn)行披露。

　�。ǘ�）在賬目附注上，具體細(xì)節(jié)上的差別有以下三點(diǎn)

　　一是衍生工具的披露。內(nèi)地的年報(bào)對(duì)衍生工具的披露只是列出各類衍生工具的交易總額，而香港年報(bào)不僅有總額統(tǒng)計(jì)，同時(shí)在存款、貸款和投資等重點(diǎn)項(xiàng)目的明細(xì)下均有衍生產(chǎn)品的具體數(shù)額。

　　二是市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)信息的量化披露。雖然在我們所查的這份香港2006年年報(bào)中還沒有看見對(duì)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)定量分析的VaR方法的多種參數(shù)、假設(shè)前提進(jìn)行披露，但我們看到其按照《指引》要求提供每日平均收入總額頻率分布圖（即矩形圖）。香港金管局對(duì)銀行信息披露的指引幾乎每年都會(huì)根據(jù)實(shí)際情況而改進(jìn)，對(duì)于市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)量化模型各類參數(shù)的披露正在逐步實(shí)現(xiàn)。雖然工行香港分行的年報(bào)中沒有相關(guān)數(shù)據(jù)，但其它的一些香港銀行，比如香港匯豐銀行就已經(jīng)實(shí)現(xiàn)就VaR方法的多種參數(shù)等進(jìn)行披露。相比而言，內(nèi)地商業(yè)銀行的年報(bào)基本不涉及市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)信息的量化披露，仍停留在定性披露管理策略加上定量披露靜態(tài)指標(biāo)的階段，差距十分明顯。

　　三是會(huì)計(jì)和列示政策披露。在《暫行辦法》公布前，上市商業(yè)銀行的會(huì)計(jì)政策披露一直按照一般上市公司年報(bào)規(guī)則執(zhí)行，因而側(cè)重于反映那些適用于一般工商企業(yè)的會(huì)計(jì)政策，而缺乏對(duì)銀行所采用的特有會(huì)計(jì)政策的全面披露。在相關(guān)法規(guī)出臺(tái)之后，這一狀況得到了較大改善，大大縮短了我國(guó)與國(guó)際水準(zhǔn)的差距，但披露的力度還不夠，香港的這份年報(bào)中對(duì)諸如員工福利、退休金計(jì)劃、庫(kù)藏股份、租賃、每股收益額等會(huì)計(jì)政策進(jìn)行了詳盡的定量披露，與此相比，內(nèi)地的年報(bào)中只有對(duì)這些政策定性的描述。

　　三、總結(jié)及啟示

　　通過年報(bào)信息的對(duì)比，可以看出內(nèi)地銀行業(yè)信息披露上的差距以及改進(jìn)的方向。香港銀行財(cái)務(wù)信息披露制度背景，尤其香港銀行信息披露指引不斷完善的方法很值得內(nèi)地借鑒。

　　首先，規(guī)定銀行披露的指引不必一步到位，可以結(jié)合全球金融市場(chǎng)環(huán)境和本國(guó)的現(xiàn)狀不斷補(bǔ)充、修訂、完善。香港金管局從1994年推出財(cái)務(wù)資料披露指引以來，基本上是每年修訂一次。修訂大多在“補(bǔ)充披露要求”部分，其中不少是第一年鼓勵(lì)、第二年強(qiáng)制一類的項(xiàng)目，如逾期和重組貸款、分區(qū)域貸款信息等。這種遞進(jìn)式的修訂，也給銀行有充分的時(shí)間做調(diào)整。

　　其次，香港金管局的《指引》主要適用于大中型銀行，即適合于所有在香港注冊(cè)的持牌銀行和“規(guī)模較大”的有限制牌照銀行及接受存款公司。我國(guó)商業(yè)銀行層次較多，披露水平也參差不齊。然而《辦法》對(duì)各類商業(yè)銀行都按統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)要求其披露信息，不僅如此，《辦法》對(duì)商業(yè)銀行的規(guī)定還特別說明適用于農(nóng)村合作銀行、農(nóng)村信用社等。但現(xiàn)實(shí)狀況是一些小型商業(yè)銀行和農(nóng)村合作銀行及農(nóng)村信用社等很難和大中型商業(yè)銀行一樣披露相關(guān)財(cái)務(wù)信息，而我國(guó)目前還沒有這類小型銀行所適用的信息披露制度，造成這些銀行索性不提供任何向公眾公布的年報(bào)。因此，我國(guó)在制定有關(guān)披露規(guī)定時(shí)對(duì)大中型和小型銀行做一些區(qū)分，是很有必要的。

　　再次，從香港金管局對(duì)《指引》的修訂來看，關(guān)于銀行風(fēng)險(xiǎn)方面的披露正朝向巴塞爾委員會(huì)要求的明確的定量定性披露方向發(fā)展。金管局按照巴塞爾委員會(huì)制定的時(shí)間表，已于2007年1月在部分授權(quán)機(jī)構(gòu)實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)法、內(nèi)部評(píng)級(jí)法和基本法來定量披露銀行的信用風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)以及市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，而目前內(nèi)地還沒有一家銀行達(dá)到這個(gè)水平。同樣是非巴塞爾委員會(huì)成員，香港比內(nèi)地更積極地將巴塞爾新協(xié)議框架的規(guī)定納入其監(jiān)管體系。內(nèi)地也應(yīng)在技術(shù)層面以及法律法規(guī)方面借鑒國(guó)際上先進(jìn)的風(fēng)險(xiǎn)計(jì)量方法及相應(yīng)規(guī)定，以適應(yīng)金融全球化對(duì)銀行監(jiān)管提出的新挑戰(zhàn)。

　　最后，香港的《指引》規(guī)定的不僅是單純的財(cái)務(wù)資料披露，它與金融管理當(dāng)局的整個(gè)監(jiān)管戰(zhàn)略和監(jiān)管政策密切相關(guān)。它是在其“風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管”指導(dǎo)思想下推出的，強(qiáng)調(diào)在資本充足比率的基礎(chǔ)上，重視評(píng)估銀行內(nèi)部的風(fēng)險(xiǎn)程度和銀行體系對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行控制的質(zhì)量，體現(xiàn)了國(guó)際金融監(jiān)管的最新思想。相比之下，我國(guó)目前的金融監(jiān)管思路還比較落后，直接監(jiān)管過多，市場(chǎng)約束機(jī)制和銀行內(nèi)部管理機(jī)制尚未成熟。在這種背景下，內(nèi)地的披露規(guī)定就成了銀行的“最高”標(biāo)準(zhǔn)，銀行高于標(biāo)準(zhǔn)的自愿披露基本沒有，因此內(nèi)地銀行監(jiān)管當(dāng)局應(yīng)借鑒國(guó)際最新監(jiān)管思想，注重提高銀行本身的公司治理水平，把信息披露的規(guī)定從“強(qiáng)制性”的最高標(biāo)準(zhǔn)向“建議性”的最低要求方向發(fā)展。

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