“安然”、“世通”、“施樂”等一系列財(cái)務(wù)欺詐丑聞的相繼曝光，暴露出了美國公司治理結(jié)構(gòu)的不平衡和外部監(jiān)督的缺失。為恢復(fù)投資者對(duì)美國證券市場(chǎng)及美國政府經(jīng)濟(jì)政策的信心，美國國會(huì)于2002年7月30日公布了由其總統(tǒng)簽字的《2002年公眾公司會(huì)計(jì)改革和投資者保護(hù)法案》（亦稱《薩班斯法案》，或《SOX法案》）。該法案適用于在美國證券交易委員會(huì)注冊(cè)的所有公司。該法案幾乎強(qiáng)化了財(cái)務(wù)報(bào)告過程中的每一方面，從審計(jì)委員會(huì)的構(gòu)成和作用到正確的編制者證明，包括如分析師、律師和審計(jì)師等“守護(hù)人”的正直性。上市公司也要保證在對(duì)交易進(jìn)行財(cái)務(wù)記錄的每一個(gè)環(huán)節(jié)都有相應(yīng)的內(nèi)部控制制度，以便能夠?qū)崟r(shí)而系統(tǒng)地向管理當(dāng)局提供業(yè)績信息，指出內(nèi)部控制的缺陷所在，甚至自行檢舉違法違規(guī)行為，以滿足企業(yè)員工、股東和政府的期望與要求。因此，《薩班斯法案》的要求也被世人稱為“薩式”考驗(yàn)。2006年7月15日后，在美上市的所有公司都要求按照《薩班斯法案》要求提交財(cái)務(wù)年報(bào)。中國企業(yè)應(yīng)該如何應(yīng)對(duì)？

　　一、《薩班斯法案》對(duì)中國企業(yè)的影響

　　2006年是“十一五”規(guī)劃的第一年，我國國有大型企業(yè)產(chǎn)權(quán)多元化改革進(jìn)入了攻堅(jiān)階段，許多國有大型企業(yè)正在積極創(chuàng)造條件逐步實(shí)現(xiàn)整體上市。對(duì)于打算上市的公司來說，正確選擇股票上市的交易所是非常重要的。它們不僅要考慮正常參與市場(chǎng)的財(cái)務(wù)分析師和投資者對(duì)自己公司的興趣程度、交易所中的交易活動(dòng)水平、籌集資金的難易度、市場(chǎng)上資本的可獲性；還要考慮交易所的信譽(yù)，公司可能想要在如紐約證券交易所之類的卓越市場(chǎng)上上市以提升其信用度和受關(guān)注的程度；另外，公司還有可能考慮在具體市場(chǎng)上樹立形象和確立聲譽(yù)，股票在境外上市可以使得公司在境外經(jīng)營或計(jì)劃在境外經(jīng)營。所以，這些正在積極創(chuàng)造條件逐步實(shí)現(xiàn)整體上市的公司的上市原則幾乎都是先海外后境內(nèi)。

　　但是，根據(jù)《薩班斯法案》404條款，所有上市公司的管理當(dāng)局都應(yīng)該在其年度報(bào)告中包括一個(gè)公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制有效性的評(píng)估報(bào)告，同時(shí)還要求公司獨(dú)立的外部審計(jì)師對(duì)此評(píng)估報(bào)告進(jìn)行審計(jì)，并對(duì)此發(fā)表鑒證意見。由此所帶來的合規(guī)成本是巨大的，美國FEI的相關(guān)研究報(bào)告表明：對(duì)于217家平均收入五百萬美元的公司來說，第一年的合規(guī)成本就是四百三十六萬美元，平均耗時(shí)27000小時(shí)。鑒于此，中國準(zhǔn)備在美上市的企業(yè)也相繼放慢甚至放棄了在美上市的計(jì)劃，這也在一定程度上抑制了中國企業(yè)向海外擴(kuò)張的進(jìn)程。但對(duì)于已經(jīng)在美上市的企業(yè)來說，眼下就必須面對(duì)這一考驗(yàn)。在這之前，美國已有大多數(shù)公司竭盡其能遵循該法案的各項(xiàng)要求，但仍有500多家美國上市公司沒有通過“薩式”考驗(yàn)，嚴(yán)重的已被摘牌。

　　2006年7月15日之后，70余家在美上市的我國企業(yè)（包括內(nèi)地的和香港的）將按照美國《薩班斯法案》的要求提交2005年度財(cái)務(wù)年報(bào)。由于遵循《薩班斯法案》，尤其是該法案的第404條款，財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制評(píng)估的工作量異常繁重，這些企業(yè)為此付出的合規(guī)成本少則幾百萬，多則上億元人民幣；動(dòng)用的員工少則幾百人，多則幾千人；耗時(shí)也從幾個(gè)月到近兩年不等。即便如此，仍有不少企業(yè)要面臨是否能順利過關(guān)的考驗(yàn)。

　　二、應(yīng)對(duì)“薩式”挑戰(zhàn)的策略

　　“薩式”挑戰(zhàn)已經(jīng)進(jìn)入了倒計(jì)時(shí)。據(jù)悉，中國移動(dòng)、中海油等多家公司早就開始了遵循該法案的試點(diǎn)運(yùn)作。對(duì)于力圖進(jìn)入全球投資者視野、向海外資本市場(chǎng)擴(kuò)張的中國企業(yè)來說，要想在“薩式”挑戰(zhàn)中成為贏家，就必須做好相應(yīng)準(zhǔn)備，采取適當(dāng)?shù)膽?yīng)對(duì)策略。

　�。ㄒ唬┏林鴳�(yīng)對(duì)，選法取上 

　　薩班斯法案404條款要求企業(yè)在報(bào)告其財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制時(shí)，要選擇適當(dāng)?shù)淖裱瓨?biāo)準(zhǔn)。美國反欺詐性財(cái)務(wù)報(bào)告委員會(huì)（COSO）在1992年發(fā)布并于1994年作出局部修正的《內(nèi)部控制——整合框架》，以幫助企業(yè)和其他主體評(píng)估和增進(jìn)它們的內(nèi)部控制制度。這份框架已經(jīng)成為世界通用的內(nèi)部控制權(quán)威文獻(xiàn)，被國際和各國審計(jì)準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)、銀行監(jiān)管機(jī)構(gòu)和其他方面所采納，且也被數(shù)以千計(jì)的企業(yè)用來對(duì)它們實(shí)現(xiàn)既定目標(biāo)所采取的行動(dòng)加以更好的控制。2004年9月COSO發(fā)布了《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理——整合框架》。原來的《內(nèi)部控制——整合框架》要求內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)應(yīng)該包含控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通和監(jiān)控等五個(gè)要素，《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理——整合框架》則要求企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理包括以下八個(gè)相互關(guān)聯(lián)的構(gòu)成要素：內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事項(xiàng)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)、控制活動(dòng)、信息與溝通和監(jiān)控。因此企業(yè)在設(shè)計(jì)其內(nèi)部控制流程與評(píng)估其內(nèi)部控制有效性時(shí)，應(yīng)該認(rèn)真區(qū)分這兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)。

　　為了更好地應(yīng)對(duì)“薩式”挑戰(zhàn)，企業(yè)應(yīng)該使用包含八要素的《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理——整合框架》來設(shè)計(jì)其內(nèi)部控制流程，但可以遵循薩班斯法案按照舊標(biāo)準(zhǔn)來進(jìn)行自我評(píng)估。這是因?yàn)椋航�年來人們更加關(guān)注風(fēng)險(xiǎn)管理，并越來越意識(shí)到需要一個(gè)強(qiáng)有力的框架來便利于風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別、評(píng)估與控制。為此，2001年，COSO開展了一個(gè)項(xiàng)目，委托普華永道開發(fā)一個(gè)對(duì)管理當(dāng)局評(píng)價(jià)和改進(jìn)其組織的企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的框架。就在這一項(xiàng)目的進(jìn)程中，發(fā)生了一系列令人矚目的企業(yè)丑聞，隨之而來的是，社會(huì)公眾對(duì)采用新的法律、規(guī)則和上市準(zhǔn)則以加強(qiáng)公司治理和風(fēng)險(xiǎn)管理的強(qiáng)烈呼聲。COSO以應(yīng)對(duì)此等呼聲為己任，期望制定出能被企業(yè)和其他組織乃至所有利益相關(guān)者和有關(guān)各方所廣泛認(rèn)同的《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理——整合框架》。新框架拓展了內(nèi)部控制，更有力、更廣泛地關(guān)注于企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理這一更加寬泛的領(lǐng)域。盡管新框架并不打算，也的確沒有取代內(nèi)部控制框架，但是它將內(nèi)部控制框架納入其中，從而構(gòu)建了一個(gè)更有力的概念和管理工具。這使得企業(yè)不僅可以籍助新框架來滿足其內(nèi)部控制的需要，還能以此為契機(jī)轉(zhuǎn)向一個(gè)更加全面的風(fēng)險(xiǎn)管理過程。

　　（二）“軟”“硬”兼具，層層分解

　　企業(yè)在遵循該法案時(shí)，既要關(guān)注符合法案的“硬件”標(biāo)準(zhǔn)，更要重視“軟件”標(biāo)準(zhǔn)。企業(yè)在設(shè)計(jì)與評(píng)估其內(nèi)部控制流程時(shí)，“硬件”內(nèi)容往往會(huì)有意無意地賦予更多的關(guān)注，而且“硬件”內(nèi)容也往往更容易通過。實(shí)際上，涉及公司內(nèi)部控制的“軟件”要比其“硬件”實(shí)施難度大得多。如有關(guān)控制環(huán)境的控制，此類控制更多表現(xiàn)為一種“軟件”標(biāo)準(zhǔn)，但它對(duì)其他控制要素的影響是普遍且重大的。在美國已有的遵循該法案404條款的經(jīng)驗(yàn)中已經(jīng)表現(xiàn)出這種傾向：大多數(shù)公司都集中于活動(dòng)層次控制的記錄、評(píng)價(jià)與測(cè)試。例如，銀行余額調(diào)節(jié)表、裝運(yùn)單與發(fā)票之間的匹配等，都是活動(dòng)層次的控制。根據(jù)COSO所定義的框架，僅僅關(guān)注活動(dòng)層次的控制是不能獲得關(guān)于財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制有效性的適當(dāng)結(jié)論的。有些時(shí)候內(nèi)部控制表明上看起來是良好的，但實(shí)際上卻是無效的，所以，應(yīng)該直接審視公司的控制環(huán)境——管理當(dāng)局的哲學(xué)與經(jīng)營風(fēng)格及其對(duì)勝任能力的承諾——才能真正顯現(xiàn)公司內(nèi)部控制的真實(shí)面目。

　　企業(yè)在具體設(shè)計(jì)與遵循該法案時(shí)，要自上而下，由宏觀至微觀，切實(shí)設(shè)計(jì)與評(píng)估具體控制。如控制環(huán)境具體包括以下因素：正直性和道德價(jià)值、對(duì)勝任能力的承諾、董事會(huì)或?qū)徲?jì)委員會(huì)的參與、管理當(dāng)局哲學(xué)和經(jīng)營風(fēng)格、組織結(jié)構(gòu)、權(quán)力與責(zé)任的分配和人力資源政策與程序。其中人力資源政策與程序的主要關(guān)注點(diǎn)有：是否存在有關(guān)員工雇傭、報(bào)酬、晉升和培訓(xùn)與辭退的政策、程序與有效的過程？員工是否已經(jīng)了解了他們自己的角色、責(zé)任、所得授權(quán)以及業(yè)績預(yù)期？與控制有關(guān)之相關(guān)人員的責(zé)任是否予以清楚描述？員工辭退與晉升標(biāo)準(zhǔn)是否清楚確定，業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)過程是否有效？管理當(dāng)局是否采用了適當(dāng)?shù)难a(bǔ)救措施以應(yīng)對(duì)背離原定政策與程序的情況？等等。而“是否存在員工雇傭、報(bào)酬、晉升和培訓(xùn)與辭退的政策、程序與有效的過程”這一關(guān)注點(diǎn)，又可以大致進(jìn)一步細(xì)化為：就招募正直且具有專業(yè)勝任能力的員工和鼓勵(lì)員工支持有效內(nèi)部控制系統(tǒng)，人事政策是否能有效溝通；現(xiàn)有招募正直且具有專業(yè)勝任能力之員工的程序與過程是否遵循了既定政策且得以有效執(zhí)行；現(xiàn)有鼓勵(lì)員工支持有效內(nèi)部控制系統(tǒng)的程序與過程是否遵循了既定政策且得以有效執(zhí)行；招募與培訓(xùn)目標(biāo)員工的重點(diǎn)是否適當(dāng)，等等。

　　（三）他山之石，可以攻玉

　　中國企業(yè)遵循薩班斯法案404條款，必須借鑒美國企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，尤其是美國銀行業(yè)的經(jīng)驗(yàn)。在十幾年前，美國大型銀行就要遵循1991年的《聯(lián)邦儲(chǔ)蓄保險(xiǎn)公司改進(jìn)法》，該法案要求銀行每年報(bào)告其管理當(dāng)局對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制有效性進(jìn)行評(píng)估的結(jié)果，這一要求與薩班斯法案所提出的報(bào)告要求類似。所以，所有要遵循該法案的中國企業(yè)都可以先總結(jié)美國銀行業(yè)這十幾年來遵循《聯(lián)邦儲(chǔ)蓄保險(xiǎn)公司改進(jìn)法》的經(jīng)驗(yàn)，以降低首次合規(guī)成本。

　　在此過程中，還應(yīng)考慮總結(jié)遵循該條款的已有經(jīng)驗(yàn)和方法，主要是尋求監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其他職業(yè)組織為公司遵循該條款所提供的指南與幫助。目前遵循該法案的一個(gè)首要問題是學(xué)習(xí)問題，該法案所帶來的影響是要求公司相關(guān)人員了解因此而導(dǎo)致的會(huì)計(jì)和公司治理方面的變化，需要及時(shí)掌握新的知識(shí)，理解新的指南與規(guī)范。如公司審計(jì)委員會(huì)是負(fù)責(zé)監(jiān)督公司內(nèi)部控制的，其結(jié)果是要求審計(jì)委員會(huì)的成員必須了解什么是404條款，404條款的含義是什么？審計(jì)委員會(huì)必須確信管理當(dāng)局是否的確遵循404條款完成其工作的。為對(duì)此提供及時(shí)的幫助與指南，美國注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)提供了“勝任能力自我評(píng)估工具”的在線資源，以幫助審計(jì)委員會(huì)的成員評(píng)估其自身技能，和確定為提升其整體有效性而需要的一切。

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