摘　要：商譽(yù)是一項(xiàng)特殊的無形資產(chǎn)，其眾多的特點(diǎn)決定了商譽(yù)不應(yīng)被攤銷，美國及國際會計(jì)準(zhǔn)則對商譽(yù)會計(jì)處理的變化，是對商譽(yù)會計(jì)本質(zhì)屬性的回歸。這為我國制定商譽(yù)會計(jì)處理規(guī)范提供了很好的借鑒。

　　關(guān)鍵詞：商譽(yù)會計(jì)；不攤銷；商譽(yù)本質(zhì)屬性；商譽(yù)特點(diǎn)

　　一、引言

　　2001年6月，美國財(cái)務(wù)會計(jì)準(zhǔn)則委員會（FASB）發(fā)布財(cái)務(wù)會計(jì)準(zhǔn)則公告第141號（SFAS141）對原會計(jì)原則委員會發(fā)布的企業(yè)合并會計(jì)準(zhǔn)則（APB16）進(jìn)行了修訂，其中一點(diǎn)，是確定并購商譽(yù)不再攤銷，只做減值測試[1].緊隨其后，2002年，國際會計(jì)準(zhǔn)則理事會（IASB）在企業(yè)合并會計(jì)準(zhǔn)則的第一階段討論中也采取了同樣的態(tài)度[2]（P69）。2004年3月，IASB發(fā)布《國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第3號———企業(yè)合并》，取代了《國際會計(jì)準(zhǔn)則第22號———企業(yè)合并》（1998年發(fā)布）和《解釋公告第22號———企業(yè)合并：初始報(bào)告的公允價值和商譽(yù)的后續(xù)調(diào)整》�！秶�際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第3號———企業(yè)合并》中規(guī)定：企業(yè)合并應(yīng)采用購買法處理，“購買方在購買日應(yīng)對被購方的可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債按照其公允價值進(jìn)行確認(rèn)，并同時確認(rèn)商譽(yù)，商譽(yù)隨后進(jìn)行減值測試而非攤銷”[3]（P89）。至此，代表國際上會計(jì)準(zhǔn)則潮流的國際會計(jì)準(zhǔn)則和美國會計(jì)準(zhǔn)則均將商譽(yù)由原來的按期攤銷改為不攤銷。雖然有人認(rèn)為美國準(zhǔn)則的變化，是美國工商界和FASB斗爭的結(jié)果，體現(xiàn)了會計(jì)準(zhǔn)則的經(jīng)濟(jì)后果[4]（P31），而國際準(zhǔn)則的變化則是為實(shí)現(xiàn)和美國會計(jì)準(zhǔn)則趨同的結(jié)果。但是，從商譽(yù)本質(zhì)出發(fā)進(jìn)行研究，可以看出，這種變化未嘗不是對商譽(yù)本質(zhì)的一種回歸。我國在擬定企業(yè)合并準(zhǔn)則中，必然要涉及到并購商譽(yù)問題，國際上商譽(yù)會計(jì)的變化給我們提供了很好的借鑒。

　　二、商譽(yù)會計(jì)國際處理的變化是對商譽(yù)本質(zhì)屬性的回歸

　�。ㄒ唬┥套u(yù)的超額收益的本質(zhì)屬性決定了商譽(yù)是一項(xiàng)特殊的資產(chǎn)

　　1 商譽(yù)的本質(zhì)

　　人們對商譽(yù)的認(rèn)識是在生產(chǎn)經(jīng)營過程中逐漸形成的。基本上可以歸結(jié)為三種觀點(diǎn)：（1）好感價值論。認(rèn)為商譽(yù)產(chǎn)生的原因是由于有利的商業(yè)地理位置、良好的經(jīng)營管理水平和顧客對企業(yè)的好感。企業(yè)合并后，只要被并企業(yè)經(jīng)營不發(fā)生大的波動，這種“好感”將繼續(xù)存在下去，故商譽(yù)不應(yīng)被攤銷。（2）超額收益論。認(rèn)為商譽(yù)是預(yù)期的超額盈利按一定的時期貼現(xiàn)的現(xiàn)值。商譽(yù)是企業(yè)無法辨認(rèn)的無形資產(chǎn)，其價值就是企業(yè)盈利中超過有形資產(chǎn)和可辨認(rèn)無形資產(chǎn)所能帶來的正常盈利水平折現(xiàn)的那部分，即超額盈利的現(xiàn)值。還有觀點(diǎn)認(rèn)為，商譽(yù)是被合并企業(yè)未來產(chǎn)生的超額收益的現(xiàn)值，應(yīng)確認(rèn)為資產(chǎn)，隨著時間的推移，未來價值逐漸轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實(shí)的收益，所以要將商譽(yù)在以后一定期間內(nèi)按期攤銷。顯然，這后一種認(rèn)識是指并購商譽(yù)，而沒有包括自創(chuàng)商譽(yù)。（3）總計(jì)價賬戶。認(rèn)為商譽(yù)本身不是一項(xiàng)單獨(dú)的會生息的資產(chǎn)，而只是特殊的計(jì)價賬戶，它表明該實(shí)體各項(xiàng)資產(chǎn)合計(jì)的價值（即企業(yè)整體的價值）超過了它們個別價值的總和。企業(yè)合并時，購買商譽(yù)不確認(rèn)為資產(chǎn)，并且由于企業(yè)合并時另立新賬，原有賬戶關(guān)系被割斷，所以作為總計(jì)價賬戶的商譽(yù)應(yīng)被一次性攤銷。

　　商譽(yù)的三種認(rèn)識觀，第一種觀點(diǎn)實(shí)際上是指出了商譽(yù)的形成原因，來自于社會公眾的好感，是社會公眾對企業(yè)的認(rèn)同。第二種觀點(diǎn)道出了商譽(yù)的本質(zhì)，商譽(yù)是企業(yè)未來獲取的一種超額收益的能力，同時也指出了商譽(yù)的計(jì)價方法，即超額收益折現(xiàn)法。第三種觀點(diǎn)則僅僅是從會計(jì)恒等式角度出發(fā)的一種形式上的理解，缺乏真實(shí)的經(jīng)濟(jì)內(nèi)涵，否認(rèn)了商譽(yù)的資產(chǎn)屬性，不能反映商譽(yù)的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)。也正因?yàn)槿绱�，人們在研究商譽(yù)的過程中，超額收益論觀點(diǎn)逐漸占據(jù)了上風(fēng)，得到了大多數(shù)人的認(rèn)可。

　　2 商譽(yù)是一項(xiàng)特殊的無形資產(chǎn)

　　商譽(yù)與一般的無形資產(chǎn)有許多共性，如無實(shí)物形態(tài)、價值可能會發(fā)生減損等。但商譽(yù)又有許多不同于一般無形資產(chǎn)的方面，其特殊性主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

　　（1）不可辨認(rèn)性。人們往往認(rèn)為，商譽(yù)的形成原因有：企業(yè)所處地理位置優(yōu)越；企業(yè)信譽(yù)良好，贏得了客戶的信任；經(jīng)營管理人員能力超群；企業(yè)歷史悠久，積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)；或因企業(yè)技術(shù)先進(jìn)，掌握了生產(chǎn)的訣竅；等等。除了這些原因，還有哪些原因？人們還沒有完全認(rèn)識清楚。具體到某個企業(yè)，其商譽(yù)有哪些原因組成，往往很難確定。即使確定了哪幾種因素，各因素對商譽(yù)形成的貢獻(xiàn)力分別是多少，想界定清楚也非易事。

　�。�2）形成過程的復(fù)雜性。按商譽(yù)獲取途徑的不同，可將商譽(yù)分為自創(chuàng)商譽(yù)和外購商譽(yù)，自創(chuàng)商譽(yù)是指企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中自己創(chuàng)立和積累起來的能使企業(yè)獲得超額盈利的無形資源；外購商譽(yù)是企業(yè)合并時從外部購入的與被并企業(yè)整體密不可分的能帶來超額盈利的無形資源[5]（P473）。自創(chuàng)商譽(yù)的形成，建立在企業(yè)長期經(jīng)營不斷累積的過程中，人們對企業(yè)的好感，并不是一下子獲得的，社會公眾對這種好感的認(rèn)同有一個過程，因?yàn)槿说母行哉J(rèn)識是在不斷接觸、交流過程中逐漸感受到的，并最終形成理性認(rèn)識。感性認(rèn)識的過程是非常復(fù)雜的過程，同一事件，不同的人又有不同的感受，這又更增加了商譽(yù)形成過程的復(fù)雜性。企業(yè)商譽(yù)的形成也絕非是一朝一夕所能夠形成的，它需要企業(yè)在經(jīng)營過程中慢慢培育。培育過程中，有各種各樣的因素對商譽(yù)的形成構(gòu)成影響，有些是積極的，有些是消極的，只有當(dāng)積極因素的影響超過了消極因素的影響，商譽(yù)的形成才有了量的積累。這其中的過程是極其復(fù)雜的，幾乎難以進(jìn)行量化。外購商譽(yù)從形式上看要簡單許多，但本質(zhì)上它是對被并企業(yè)自創(chuàng)商譽(yù)的肯定，因而其形成原因要追溯到被并企業(yè)自創(chuàng)商譽(yù)的形成原因。

　�。�3）不能單獨(dú)出售。商譽(yù)的存在，需要以企業(yè)作為載體，它不能脫離企業(yè)而單獨(dú)存在，這是商譽(yù)不同于企業(yè)其它無形資產(chǎn)的一個鮮明的特征。因而商譽(yù)不能與企業(yè)分開而單獨(dú)出售。這也決定了自創(chuàng)商譽(yù)不能確認(rèn)，因?yàn)樽詣?chuàng)商譽(yù)沒有經(jīng)過市場的檢驗(yàn)。

　�。�4）價值存在的不確定性（或價值的易變性）。企業(yè)經(jīng)營過程中，受到各種因素的影響，有些因素發(fā)生正面影響，會有利于商譽(yù)的形成，有些因素起著負(fù)面的影響，則會使企業(yè)商譽(yù)受到減損。如企業(yè)信譽(yù)，若企業(yè)信譽(yù)良好，會增強(qiáng)企業(yè)的商譽(yù)，相反，若某段時期，企業(yè)信譽(yù)因某個偶然因素而受到損害，則社會公眾對企業(yè)的好感就會降低，這會直接影響到企業(yè)產(chǎn)品的銷售，進(jìn)而影響到財(cái)務(wù)狀況、企業(yè)價值等等，企業(yè)商譽(yù)就會下降。因而商譽(yù)價值的存在具有不穩(wěn)定性，企業(yè)要想維持商譽(yù)的保值增值，必須在經(jīng)營管理、產(chǎn)品的更新、企業(yè)創(chuàng)新上不斷努力，以維持或增強(qiáng)社會公眾對企業(yè)的期望。

　�。�5）價值實(shí)現(xiàn)的隱蔽性。商譽(yù)價值雖然不易確定，企業(yè)自創(chuàng)商譽(yù)在會計(jì)上也不予以確認(rèn)。但企業(yè)在經(jīng)營過程中，由于商譽(yù)是顧客對企業(yè)的一種主觀上的認(rèn)同，商譽(yù)的存在，無疑會提升產(chǎn)品的銷量和單位價格，從而使企業(yè)獲得超出一般企業(yè)的利潤水平，這便一定程度上實(shí)現(xiàn)了商譽(yù)的超額收益。然而，人們在計(jì)算企業(yè)的利潤時，往往會忽略商譽(yù)的這種價值實(shí)現(xiàn)過程，而將這種超額收益歸于銷售人員的銷售能力、廣告的效應(yīng)等等，當(dāng)然廣告的投入會有助于商譽(yù)的形成，但這是另外一回事。雖然要將商譽(yù)在企業(yè)獲取超額收益中的份額大小確定下來比較困難，但我們不應(yīng)因此而抹殺了商譽(yù)的功勞。

　　（二）商譽(yù)的特殊性決定了商譽(yù)的不可攤銷性

　　商譽(yù)是在企業(yè)的經(jīng)營過程中，許多復(fù)雜因素的共同作用下逐漸累積而成的，在這種累積的過程中，商譽(yù)的價值通過產(chǎn)品的銷售部分地得到了體現(xiàn)，這種體現(xiàn)具有隱蔽性。商譽(yù)要依附于企業(yè)這個載體才能存在，因而正常情況下，對商譽(yù)進(jìn)行量化有一定量度，而企業(yè)并購給商譽(yù)價值的確認(rèn)帶來了契機(jī)，但若將并購商譽(yù)按期攤銷，無疑是否定了商譽(yù)的長期存在價值，也否認(rèn)了商譽(yù)的長期超額收益能力，從而背離了商譽(yù)的本質(zhì)屬性。正因?yàn)樯套u(yù)具有不同于一般的無形資產(chǎn)的特點(diǎn)，所以商譽(yù)不應(yīng)被攤銷。

　　總之，商譽(yù)的超額收益能力是商譽(yù)的本質(zhì)屬性，商譽(yù)本身具有不同于一般無形資產(chǎn)的特點(diǎn)又決定了商譽(yù)不應(yīng)按一般的無形資產(chǎn)那樣要按期攤銷。企業(yè)經(jīng)營中面臨著諸多風(fēng)險，商譽(yù)的價值也不是只增不減，當(dāng)不利因素的作用超過有利因素的作用時，商譽(yù)也會發(fā)生價值減損，因而要定期對商譽(yù)進(jìn)行減值測試。這樣，才能提供更為有用的會計(jì)信息。因而將商譽(yù)的按期攤銷改為不攤銷，是對商譽(yù)本質(zhì)屬性的回歸。

　　三、商譽(yù)國際會計(jì)處理的變化對我國的啟示

　　目前，我國還沒有發(fā)布具體的有關(guān)企業(yè)合并的會計(jì)準(zhǔn)則，對并購商譽(yù)的處理也沒有明確的規(guī)定，從《合并會計(jì)報(bào)表暫行規(guī)定》和《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則———投資》來看，是將商譽(yù)放在股權(quán)投資差額里一起處理，并按期進(jìn)行攤銷。因而，對商譽(yù)的處理是一種攤銷的做法。隨著我國經(jīng)濟(jì)的進(jìn)一步發(fā)展，企業(yè)并購行為會越來越活躍，這種會計(jì)實(shí)務(wù)呼喚著我國企業(yè)合并會計(jì)準(zhǔn)則的到來，并購商譽(yù)的會計(jì)處理問題是一個無法回避的問題。根據(jù)前文的論證，我們認(rèn)為，我國在制定企業(yè)合并會計(jì)準(zhǔn)則時，應(yīng)該考慮到商譽(yù)的本質(zhì)屬性問題，借鑒國際會計(jì)慣例，將商譽(yù)由目前的攤銷的做法改為不攤銷。這樣做的好處是，一方面能體現(xiàn)出商譽(yù)的本質(zhì)屬性，另一方面，可以實(shí)現(xiàn)同國際會計(jì)準(zhǔn)則的接軌，可節(jié)約跨國企業(yè)合并報(bào)表的編制成本，有利于我國企業(yè)的跨國發(fā)展，也有利于吸引外國投資者來我國投資。當(dāng)然，這樣做帶來的弊端也是很明顯的，即對商譽(yù)進(jìn)行減值測試很可能演變成管理當(dāng)局進(jìn)行盈余管理的另一個工具，而企業(yè)合并時一般會產(chǎn)生巨額商譽(yù)，對其減值的計(jì)提很可能也數(shù)額巨大，管理當(dāng)局如果將此作為盈余管理的一個工具，無疑會造成會計(jì)信息的失真。然而，我們不能因此而歪曲經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)，會計(jì)失真問題應(yīng)通過加強(qiáng)會計(jì)監(jiān)管和采取其它措施來加以解決，否則就是因噎廢食之舉。

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