隨著市場經(jīng)濟高速發(fā)展，經(jīng)濟全球化步伐急劇加快，全球并購浪潮風起云涌。在并購浪潮中，不能不關(guān)注這樣一個事實—商譽問題。國內(nèi)外學者從不同角度對商譽問題進行過大量研究，如20世紀20年代初期，楊汝梅先生在《無形資產(chǎn)論》中指出：“凡足以使一個企業(yè)產(chǎn)生一種較尋常收益為高之收益者，均得稱之為商譽”（又稱“超額收益觀”）；70年代著名美國會計學家亨德里克森在《會計理論》中提出了商譽“三元理論”，即好感價值論、超額收益論和總計價賬戶論；80年代，美國D. E. Kieso和J.J.Weygrandt教授在《中級會計》一書中，將商譽的性質(zhì)概括為兩方面：一方面代表獲取凈資產(chǎn)的代價與其公允價值之間的差額；另一方面代表企業(yè)高于社會平均水平的盈利能力，等等。

　　由于商譽會計的特殊性與復雜性，商譽至今仍深刻困擾著會計界，商譽及商譽會計仍是迄今為止會計領(lǐng)域中最富爭議的論題之一。本文綜合前人的研究成果，提出自己的一些見解。

　　商譽的內(nèi)涵商譽是指可以在未來期間給企業(yè)帶來超額利潤的一種潛在能力，或者一家企業(yè)預(yù)期的獲利能力超過了可辨認的正常獲利能力之資本化價值。商譽的產(chǎn)生有很多因素，如顧客形成的良好聲譽、企業(yè)卓著的管理、較好的經(jīng)營效率、生產(chǎn)技術(shù)壟斷以及地理位置天然優(yōu)勢等。商譽具有附著性特征，無法獨立存在，它既不能單獨轉(zhuǎn)讓、出售，也不能以獨立的一項資產(chǎn)作為投資，它只能依附于企業(yè)整體。良好的商譽可以使企業(yè)獲得客戶信賴，擴大影響，進而提高經(jīng)濟效益。

　　然而，對于商譽的定義，會計界一直沒能達成共識，至今未能形成權(quán)威性定義。國際會計準則（IAS22《企業(yè)合并》）規(guī)定：商譽是指交易發(fā)生時，購買成本超過企業(yè)在所購買可辨認資產(chǎn)和負債的公允價值中的股權(quán)份額的部分。美國財務(wù)會計準則（SFASI41《企業(yè)合并》）規(guī)定：“購買企業(yè)支付的購買成本超過獲得的資產(chǎn)與承擔的負債的凈額的差額。確認為商譽的金額包括不符合SFAS141規(guī)定的應(yīng)確認為其他資產(chǎn)的無形資產(chǎn)。”英國會計準則（FRS10《商譽和無形資產(chǎn)》）規(guī)定：“企業(yè)通過監(jiān)管或法定權(quán)利所控制的、沒有實物形態(tài)，但可以辨認的非貨幣性長期資產(chǎn)，包括特許權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、商標等。”我國新《會計準則》（財政部，2007）規(guī)定：購買方對合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當確認為商譽。綜合來看，IASC、美國和英國都是從剩余價值觀角度來定義商譽，而我國是從超額盈利觀角度來定義的，同時，IASC和英國定義的商譽不屬于無形資產(chǎn)，而美國和中國定義的商譽屬于無形資產(chǎn)，這一點直接影響到商譽的確認和計量。

　　商譽的來源。綜觀以往的研究，商譽可分為自創(chuàng)商譽和外購商譽（亦稱合并商譽）。自創(chuàng)商譽指在長期的生產(chǎn)經(jīng)營過程中企業(yè)積累形成的能夠帶來超額利益的資源。外購商譽是指通過產(chǎn)權(quán)交易行為（兼并購買）從企業(yè)外部的其他企業(yè)獲取的不可辨認的無形資源。實際上，外購商譽僅是商譽在產(chǎn)權(quán)交易時點呈現(xiàn)的一個短暫狀態(tài)，商譽更多是以自創(chuàng)商譽的狀態(tài)而存在的，且外購商譽根源于自創(chuàng)商譽，不存在獨立于自創(chuàng)商譽之外的外購商譽。

　　實際上，商譽形成于企業(yè)的管理協(xié)同差異中�，F(xiàn)代經(jīng)濟環(huán)境下，管理的實質(zhì)在于協(xié)調(diào)，只有進行有效的管理，才能激活組織中的各種細胞，整合組織掌握的所有資源，充分挖掘各種生產(chǎn)要素的潛力，產(chǎn)生“1+1>2”的超額收益效應(yīng)，形成商譽。事實上，商譽形成的各種因素中，不論是良好的社會關(guān)系，或是人員素質(zhì)，還是企業(yè)的市場優(yōu)勢、地理位置優(yōu)勢，均可以通過管理協(xié)同差異體現(xiàn)出來，使得在相同的投入基礎(chǔ)上，一部分企業(yè)能夠獲得超額收益，存在商譽（或正商譽），一部分企業(yè)卻只能獲得微小甚至沒有回報，存在負商譽。

　　商譽的確認

　　傳統(tǒng)財務(wù)會計承認外購商譽而不承認自創(chuàng)商譽，從而確認外購商譽而不確認自創(chuàng)商譽。這是有悖于當代經(jīng)濟發(fā)展趨勢的。事實上，商譽不僅存在于企業(yè)并購過程中，同樣存在于企業(yè)內(nèi)部，而且企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)生的商譽即自創(chuàng)商譽是商譽存在的常態(tài)，外購商譽僅是商譽的短暫狀態(tài)。

　�。ㄒ唬┳詣�(chuàng)商譽的確認

　　隨著市場經(jīng)濟發(fā)展，企業(yè)的競爭日益激烈，部分傳統(tǒng)會計理論和會計準則已不適應(yīng)于知識經(jīng)濟時代的發(fā)展要求。在知識經(jīng)濟環(huán)境下，自創(chuàng)商譽的確認具有必要性和可能性。從理論上看，首先，會計上只確認外購商譽，不確認自創(chuàng)商譽，實質(zhì)上是遵守了收付實現(xiàn)制原則，從而違背了權(quán)責發(fā)生制原則；其次，會計上確認外購商譽，不確認自創(chuàng)商譽，過分強調(diào)會計信息的可靠性原則，從而拋棄了相關(guān)性原則；最后，會計上只確認外購商譽，不確認自創(chuàng)商譽，雖然遵循了謹慎性原則，但是卻有悖于重要性原則和充分披露慣例。所以理應(yīng)對自創(chuàng)商譽進行確認。

　　我國新頒布的企業(yè)會計準則中明確規(guī)定，企業(yè)的自創(chuàng)商譽不應(yīng)確認為無形資產(chǎn)，而是列入企業(yè)合并的相關(guān)準則中，這與國際會計準則相一致。在新會計準則中，無形資產(chǎn)分為可辨認無形資產(chǎn)和不可辨認無形資產(chǎn)。其中無形資產(chǎn)的范圍僅局限于可辨認無形資產(chǎn)部分，而商譽屬于不可辨認的無形資產(chǎn)，歸于企業(yè)合并準則中，這與其會計確認的前提趨于一致，奠定了自創(chuàng)商譽確認的基礎(chǔ)。

　　（二）外購商譽的確認

　　外購商譽是指由于企業(yè)合并采用購買法進行核算而形成的商譽，是收購企業(yè)的購買成本與被收購企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額，包括正商譽和負商譽。早期的研究中著重于對正商譽的研究，對負商譽的研究則偏少。實際上，正商譽和負商譽是一組相對的概念，處于對等地位。我們可以把正商譽看做是一種特殊的無形資產(chǎn)，把負商譽看做是一種特殊的負債。

　　外購商譽的確認有不同的國際慣例。一是把商譽看成一項權(quán)益抵銷項目，在合并時立即注銷，直接沖減合并企業(yè)的當期收益。這是歐洲大陸國家流行的會計慣例，與這些國家采取的極度審慎的會計原則有關(guān)；二是將商譽單獨確認為一項資產(chǎn)，并在其預(yù)計的有效年限內(nèi)以攤銷列作費用，這曾是國際會計準則和美國會計準則的要求；三是將商譽作為一項永久性資產(chǎn)，不予攤銷，即認為商譽將使購并后的集團永久受益，這曾是早期流行的慣例，后來逐漸退出歷史舞臺。作為不可辨認的無形資產(chǎn)，商譽屬于一個模糊的概念。這里認為，這三種方法可歸納為兩種模式，一是可攤銷的資產(chǎn)模式，一是靈活處理模式。

　　事實上，在企業(yè)兼并重組浪潮中，綜觀諸多企業(yè)的兼并重組結(jié)果可以發(fā)現(xiàn)：并購和重組將不可避免地改變被購企業(yè)的資源配置和經(jīng)營理念，甚至棄置被購企業(yè)經(jīng)營多年的品牌，這必然導致被購企業(yè)原有的超額盈利能力（商譽）受到影響。換言之，被購企業(yè)的原有核心商譽是與原企業(yè)的人力資源尤其是核心人力資源以及原企業(yè)的整體管理效率密切相關(guān)的。這在并購時就隨著企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的變化或者所有者與管理者的易人及資源的重新配置而發(fā)生了變化。所以，從外購商譽形成的角度而言，可以將外購行為產(chǎn)生的外購商譽確認為一項資產(chǎn)，并在預(yù)計的有效年限內(nèi)攤銷列作費用。

　�。ㄈ�）商譽減值處理

　　商譽應(yīng)當結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試。對于已經(jīng)確認的商譽，《新會計準則》規(guī)定，不管是否存在減值跡象，企業(yè)都至少應(yīng)當在每年年末進行減值測試，一經(jīng)確認的資產(chǎn)減值損失，不得在以后會計期間轉(zhuǎn)回。

　　對于商譽的減值測試，這里有幾點需要指出。首先，減值測試時間過短，每年進行減值測試不符合企業(yè)的長期經(jīng)營理念，不符合國際慣例，不符合成本效益原則，應(yīng)適當延長測試時間。其次，減值測試存在操作性問題，因為在減值跡象的判斷和計量確認的操作過程中卻缺乏詳盡的指導和解釋，應(yīng)盡快予以完善。第三，商譽減值測試單元確定的問題。顯然，根據(jù)《新會計準則》的相關(guān)規(guī)定，我國企業(yè)測試單元的確定采用了資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的概念。從我國目前企業(yè)管理現(xiàn)狀和會計人員的執(zhí)業(yè)水平上來看，這還存在較大困難，需盡可能明確資產(chǎn)組合商譽的價值變化主要是受它的構(gòu)成要素變化的影響，發(fā)生于企業(yè)經(jīng)營出現(xiàn)特殊情況之際。所以，根據(jù)成本收益原則，減值測試應(yīng)與特殊事件的發(fā)生相協(xié)調(diào)進行，即采用特定測試。同時輔以定期的常規(guī)測試，以更準確地反映商譽的價值。

　　商譽的計量

　�。ㄒ唬╅g接計量法間接計量法又稱割差法，是指用購買成本中大于購買方在交易日對所購買的可辨認資產(chǎn)和負債的公允價值中的權(quán)益部分之差額來衡量商譽的價值。公式表示如下：商譽價值＝購買整個企業(yè)的總成本-（取得的有形資產(chǎn)及可辨認無形資產(chǎn)公允價值總和-承受的負債公允價值總額）=購買整個企業(yè)的總成本-購買的凈資產(chǎn)公允價值它通過比較企業(yè)的凈資產(chǎn)，認為企業(yè)信譽、產(chǎn)品質(zhì)量、管理素質(zhì)或者其他方面在同行業(yè)居領(lǐng)先地位，從而有可能在未來賺取超過社會平均收益的超額利潤，有穩(wěn)定、可靠、可比、公平的特性。

　　（二）直接計量法直接計量法又稱超額收益法，指估測商譽給企業(yè)帶來的預(yù)期超額收益，并按特定方法推算商譽價值的方法。根據(jù)被評估企業(yè)預(yù)期超額收益的穩(wěn)定性，直接計量法又可分為超額收益折現(xiàn)法和超額收益資本化法。

　　超額收益折現(xiàn)法，即把企業(yè)可預(yù)測的若干年預(yù)期超額收益依次進行折現(xiàn)，同時將折現(xiàn)值匯總以確定企業(yè)商譽價值的方法。當預(yù)期企業(yè)的超額收益只能持續(xù)有限的若干年且不穩(wěn)定時，比較適于此種方法。公式表示如下：商譽價值＝∑各年預(yù)期超額收益×各年的折現(xiàn)系數(shù)在各年預(yù)期超額收益相等的情況下，上式可簡化為：商譽價值=年預(yù)期超額收益×年金現(xiàn)值系數(shù)超額收益資本化法，即根據(jù)“等量資本獲得等量利潤”原理，認為既然企業(yè)存在超額利潤，就必然存在與之對應(yīng)的資本在起著某種積極作用，只是沒能在賬面上反映出來。故還原企業(yè)的超額收益就是商譽的價值。公式表示如下：超額收益=實際收益-正常收益=可辨認的凈資產(chǎn)公允價值×預(yù)期投資報酬率-可辨認凈資產(chǎn)公允價值×同行業(yè)平均投資報酬率（計算企業(yè)的超額收益）

　　商譽價值=超額收益÷選定的投資報酬率（按選定的投資報酬率來資本化超額收益。這里，選定的投資報酬率可以是正常的投資報酬率，也可以是較高的預(yù)期投資報酬率）

　　一般地，對商譽計量方法的選擇取決于對商譽性質(zhì)的不同認識。視商譽為“收買價與公允價值之差”的“總計價賬戶論”選擇間接計量法；視商譽為“超額獲利能力”的“超額收益論”選擇直接計量法。通過深入分析可發(fā)現(xiàn)這兩種方法的實質(zhì)是一致的。

　　在新經(jīng)濟環(huán)境下，同時考慮到商譽的經(jīng)濟性質(zhì)和兩種方法本身的適用范圍，這里認為對商譽的計量應(yīng)以直接計量法為主，間接計量法為輔。對于自創(chuàng)商譽，顯然需要用直接計量法計量其價值；對于外購商譽，應(yīng)先用直接計量法計量，以計算結(jié)果為重要參考，然后用間接計量法計算其價值。此外，從穩(wěn)健性原則考慮，在直接計量法中應(yīng)首選超額收益折現(xiàn)法，其折現(xiàn)年限可由雙方協(xié)商確定；只有能確信企業(yè)長期經(jīng)濟較好、超額收益較穩(wěn)定從而商譽長期發(fā)揮作用時再采用超額收益資本化法。

　　綜上，本文正視了負商譽的存在，肯定了對自創(chuàng)商譽的確認，完善了商譽減值測試，并系統(tǒng)闡述了商譽計量方法。當然，本研究還有許多問題沒有解決，如負商譽在會計上如何處理？如何填補？是否僅大中型企業(yè)才有商譽？中小企業(yè)是否也存在商譽問題？若存在，則在相關(guān)會計制度中是否應(yīng)當有所體現(xiàn)？商譽會計問題可否也進行實證研究？等等。

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