引言：

　　商譽會計主要研究和解決商譽的確認、計量、賬務處理、披露以及與此密切相關的商譽本質(zhì)問題。

　　商譽作為會計問題引起人們的關注源于企業(yè)合并業(yè)務。企業(yè)合并主要有吸收合并、新設合并和控股合并三種形式。其中，吸收合并（兼并）可以說最直接地提出了商譽會計問題。吸收合并時，兼并企業(yè)出示的購買價格（購買成本）有時高于被兼并企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值，把購買價格與被兼并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的差額作為商譽來探討，使商譽問題開始進入會計的視野。為了對企業(yè)兼并時表現(xiàn)出的商譽與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營中創(chuàng)造的商譽相區(qū)別，會計界對前者（即企業(yè)合并時表現(xiàn)出的商譽）稱為“外購商譽”，對后者（即未發(fā)生企業(yè)合并活動前企業(yè)自身創(chuàng)造的商譽）稱為“自創(chuàng)商譽”。有人認為，既然會計上確認外購商譽，就應確認自創(chuàng)商譽；不確認自創(chuàng)商譽顯然不符合會計上的一致性原則。那么，到底應不應確認自創(chuàng)商譽？如果確認，應如何確認？外購商譽和自創(chuàng)商譽是什么關系？解決這些問題首先必須透過現(xiàn)象準確地把握商譽的本質(zhì)。然而，據(jù)筆者觀察，目前對商譽本質(zhì)認識的流行觀點是不恰當?shù)�，這也是筆者寫作本文的主要原因。

　　一、外購商譽是現(xiàn)行財務會計模式局限性的反映

　　我們首先對現(xiàn)行財務會計模式做一簡要的概括和分析，然后在此基礎上導出對商譽本質(zhì)的認識。

　　根據(jù)中外財務會計實務，我們可以對現(xiàn)行財務會計模式的主要特點做如下概括：（1）主要目標是對外傳輸會計信息；（2）必須遵循統(tǒng)一的財務會計規(guī)范；（3）可靠性、相關性和可比性是會計信息最重要的質(zhì)量特征；（4）以貨幣為主要計量單位并假設幣值不變；（5）以權責發(fā)生制確認收入、費用并由此計算盈虧；（6）以歷史成本（交換價格）為主要計量屬性；（7）反映的對象是已經(jīng)發(fā)生的交易或其他事項。

　　其中第四個特點是指財務會計四項基本假設之一的貨幣計量假設。以貨幣為主要計量單位是商品經(jīng)濟的自然選擇，因為貨幣作為一般等價物可以相當容易地被用來提供綜合性的信息——財務信息。假定幣值不變是為了省略繁瑣的幣值換算；如果出現(xiàn)通貨膨脹，那么幣值不變假定不再符合實際，建立在該假定之上的會計程序和方法就難以有效運用了。貨幣計量在給財務會計帶來方便和表現(xiàn)出優(yōu)勢的同時，也給予財務會計很難克服的局限性，比如企業(yè)中的許多無形資源項目（或其反面，我們可姑且稱為負無形資源）未能得到確認并反映在資產(chǎn)負債表上，原因之一就是很難用貨幣計量（確切地說，這些項目如用貨幣計量很難符合可靠性和相關性的質(zhì)量特征），這樣的例子有人力資源、市場份額和客戶關系、品牌、研究與開發(fā)等等。我們認為，這些由于貨幣計量的局限性未能計量的無形資源項目（或負無形資源）在企業(yè)兼并時被表現(xiàn)出來，它們就是外購商譽。因此我們說，外購商譽是財務會計局限性的反映。

　　二、商譽的本質(zhì)

　　從外購商譽是現(xiàn)行財務會計模式局限性的反映這一論點出發(fā)，我們可以對商譽的本質(zhì)有更全面、深刻的認識。

　　關于商譽本質(zhì)，目前有如下三種有代表性的觀點：

　　1、超額收益觀。這種觀點認為，商譽是使企業(yè)獲得超額收益的能力，即預期的超額盈利按一定貼現(xiàn)率貼現(xiàn)的現(xiàn)值。著名會計學家佩頓和利特爾頓兩教授認為：商譽“實際上是預計超額盈利能力——預計凈收益超過有形資產(chǎn)按正常報酬率所獲得的收益的數(shù)額，即貼現(xiàn)值。”超額收益觀比較流行，我國《具體會計準則——無形資產(chǎn)（征求意見稿）》、注冊會計師考試用書中對商譽的定義均采用了超額收益觀。我們認為超額收益觀有如下幾點值得商榷：

　　（1）盡管商譽具有使企業(yè)獲得超額收益的能力，但其他無形資產(chǎn)也具備這一特點，即使有形資產(chǎn)，若運用得當，同樣可以獲得超出正常報酬率的超額盈利能力。所以超額收益觀使商譽的范圍人為地擴大了，以此為依據(jù)對商譽進行計量還會造成資產(chǎn)的重復計量。

　�。�2）以超額收益的貼現(xiàn)值計量商譽，使商譽的計量屬性與其他資產(chǎn)尤其是其他無形資產(chǎn)的計量屬性失去了一致性。若以超額收益的貼現(xiàn)值計量商譽，那么人們會問：為什么商譽和其他無形資產(chǎn)性質(zhì)相同而采用的計量屬性不同呢？盡管未來現(xiàn)金流量的貼現(xiàn)值最能體現(xiàn)資產(chǎn)的本質(zhì)——未來經(jīng)濟利益，但現(xiàn)行財務會計模式卻不是以未來現(xiàn)金流量的貼現(xiàn)值計量資產(chǎn)的，資產(chǎn)帶來未來經(jīng)濟利益的能力是通過收入和費用的配比得到反映的。為什么這樣呢？除了歷史成本具有可靠性外，還有會計分期假設這一原因。會計分期要求按照會計期間提供會計信息包括盈利能力的會計信息，如果所有資產(chǎn)均按照未來現(xiàn)金流量的貼現(xiàn)值計量的話，那么企業(yè)盈虧的確定就不是采用收入費用相配比的方式了。

　　2、剩余價值觀。這種觀點認為，商譽是企業(yè)總體價值與賬面凈資產(chǎn)公允價值的差額。持此觀點者甚至不把商譽作為資產(chǎn)，而是作為一個“總計價賬戶”。剩余價值觀有如下特點：

　�。�1）它實質(zhì)是外購商譽的計量方法，而且這種計量方法具有可操作性。

　�。�2）按這種方法計量的外購商譽，受賬面凈資產(chǎn)公允價值、雙方談判技巧等因素的影響。

　　（3）這一觀點反映了商譽的現(xiàn)象，但未能揭示商譽的本質(zhì)。

　　3、無形資源觀。這種觀點認為，商譽是企業(yè)各種未入賬的無形資源。例如專有技術和訣竅、優(yōu)越的地理位置、良好的企業(yè)聲譽、卓越的管理隊伍等等。Rey.S Gynther認為：“所以有商譽存在是由于資產(chǎn)代表的不僅是列示出來的有形資產(chǎn)。像‘特殊技能和知識’、‘極強的管理能力’、‘壟斷的地位’、‘良好的社會和企業(yè)關系’、‘好名稱和好聲望’、‘有利的形勢’、‘優(yōu)秀的雇員’、‘貿(mào)易名稱和已建立起來的顧客網(wǎng)絡’等都是資產(chǎn)。這些資產(chǎn)的價值就是商譽的價值�！蔽覀冋J為，無形資源觀說明了商譽產(chǎn)生的源泉。

　　上述三種觀點反映了商譽的不同側(cè)面，都有其合理性和片面性。我們可以從如下幾方面進一步認識商譽：

　　1、商譽是在企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營過程中創(chuàng)造的，企業(yè)長期生產(chǎn)經(jīng)營過程中創(chuàng)造的各種有利條件和因素，即各種無形資源，構成了企業(yè)的商譽，這種商譽我們稱為商業(yè)商譽。

　　2、商業(yè)商譽中的一部分，在現(xiàn)行財務會計模式下，按照現(xiàn)行會計準則和會計制度被確認為無形資產(chǎn)，如商標權、專有技術、特許經(jīng)營權等；商業(yè)商譽中的另一部分，即現(xiàn)行財務會計模式下各種未入賬的無形資源，是我們在商譽的確認、計量中討論的商譽概念，我們稱之為會計商譽�？梢姡瑫�計商譽和商業(yè)商譽并非完全一致，會計商譽比商業(yè)商譽的外延小。

　　3、會計商譽在企業(yè)兼并時表現(xiàn)出來，表現(xiàn)為外購商譽；外購商譽是現(xiàn)行財務會計模式局限性的反映。

　　4、在沒有企業(yè)兼并活動時，相對于外購商譽概念，會計商譽被視為自創(chuàng)（會計）商譽。

　　三、在現(xiàn)行財務會計模式?jīng)]有根本改變的情況下，在表內(nèi)直接確認和計量自創(chuàng)商譽是不現(xiàn)實的

　　進入20世紀80年代后，由于知識經(jīng)濟的發(fā)展，各類無形資產(chǎn)和人力資源在企業(yè)中的地位和作用日益突出，在日益活躍的企業(yè)合并中出現(xiàn)的外購商譽達到了驚人的數(shù)字。在這種形勢下，要求確認和計量自創(chuàng)商譽的呼聲日益高漲。

　　目前中外較流行的觀點是：以超額收益觀為依據(jù)，將未來若干年企業(yè)持續(xù)獲得的超額利潤以預計的貼現(xiàn)率進行貼現(xiàn)，以其貼現(xiàn)值作為自創(chuàng)商譽。我們認為這種方法存在明顯的缺陷，理由是：

　　1、超額收益觀使商譽的范圍人為地擴大了，以此為依據(jù)對商譽進行計量會造成資產(chǎn)的重復計量。

　　2、通過前述論證可知，會計商譽是現(xiàn)行財務會計模式局限性的反映，也就是說，現(xiàn)行財務會計模式的局限性導致了會計商譽的存在，如果對會計商譽進行確認的話，那么首先應確認的是無形資產(chǎn)，而不是會計商譽本身。

　　3、未來年度超額利潤和貼現(xiàn)率的預測，主觀性太強，難以保證計量結果的可靠性。

　　四、當前可行的做法是：對自創(chuàng)商譽用間接法進行評估，并在表外揭示

　　改變現(xiàn)行財務會計模式、重塑新的財務會計模式是一個系統(tǒng)的工程，需要長時期的探索和完善。在現(xiàn)行財務會計模式?jīng)]有根本改變的情況下，最可行的做法是用間接法計量商譽，但必須在表外揭示。

　　用間接法計量自創(chuàng)商譽的依據(jù)是商譽的無形資源觀。具體方法是：先評估企業(yè)總體價值，然后以企業(yè)總體價值減去賬面凈資產(chǎn)的公允價值，其差額即為（自創(chuàng)）商譽。企業(yè)總體價值在經(jīng)濟意義上應等于未來盈利的現(xiàn)值，所以未來盈利的預測和貼現(xiàn)率的選擇是這種方法的關鍵。未來盈利等于企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值乘以預計的報酬率。預計報酬率通常根據(jù)企業(yè)過去的盈利情況分析計算。通過對企業(yè)過去若干年盈利情況的分析，剔除其中偶然性因素的影響，結合現(xiàn)在和將來可能影響盈利的因素，即可確定企業(yè)在正常情況下實際可能達到的盈利水平。由于商譽帶來的未來盈利具有很大的不確定性，所以選擇的貼現(xiàn)率通常應高于正常的投資報酬率。貼現(xiàn)期的估計也是一個重要因素，它主要取決于當事人對未來盈利的主觀判斷、企業(yè)過去盈利的穩(wěn)定性、行業(yè)風險程度等因素。

　　如果企業(yè)是上市公司，可以股票價值代替企業(yè)總價值。因為股票市價從總體上反映了全體股票投資者對企業(yè)內(nèi)在價值的判斷；股票的市價總額近似地反映了企業(yè)的總體價值。但在不成熟的證券市場里，股票市價不宜作為企業(yè)總價值。

　　五、關于負商譽

　　會計商譽在企業(yè)兼并活動中表現(xiàn)出來。當購買成本高于被兼并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值時，其差額被作為（外購）商譽確認和計量；當購買成本低于被兼并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值時，其差額相對于商譽而言被稱為“負商譽”。負商譽和商譽有相反的性質(zhì)和特征，它是現(xiàn)行財務會計模式未能計量的各種不利因素，這些不利因素使企業(yè)的盈利能力低于一般水平。

　　負商譽的會計處理是各國會計界頗有爭議的問題。在世界范圍內(nèi)，負商譽的會計處理通常有三種方法：一是確認為一項遞延收益，并在確定的期限內(nèi)攤?cè)敫髌谑找�；二是將其按比例調(diào)減長期非貨幣性資產(chǎn)的公允價值，若不夠抵減時，剩余部分確認為一項遞延收益，并在確定的期限內(nèi)攤銷為收益；三是將負商譽確認為資本公積。

　　在上述三種方法中，第三種方法和負商譽的本質(zhì)不符，它虛增了企業(yè)的資產(chǎn)和資本；第一種方法也違背了負商譽的本質(zhì)，同時也不符合企業(yè)購入資產(chǎn)按實際成本計價的原則；第二種方法相對來說最合理，但仍有待改進之處。

　　負商譽是現(xiàn)行財務會計未能確認和計量的各種不利因素，這些不利因素能導致企業(yè)經(jīng)濟資源流出企業(yè)。根據(jù)負商譽的本質(zhì)特征，負商譽的會計處理方法應是：將其根據(jù)資產(chǎn)賬面價值按比例抵減資產(chǎn)的公允價值，一直抵減到購買成本為止。這種處理方法既符合購入資產(chǎn)按實際成本計價的原則，又符合穩(wěn)健性原則。