股權(quán)分置改革籌劃可節(jié)約稅收成本

　　股權(quán)分置改革啟動以來，上市公司大股東采取了向流通股送股、公積金定向轉(zhuǎn)贈股份，承擔(dān)上市公司的負債、購買上市公司的不良資產(chǎn)以及與上市公司進行資產(chǎn)置換等資產(chǎn)重組等方式進行股權(quán)分置改革。前兩種方式，國家稅務(wù)總局專門規(guī)定了相關(guān)的稅收政策，而后幾種方式因為是普通的資產(chǎn)重組，就按照資產(chǎn)重組的稅收政策執(zhí)行。在進行相關(guān)的操作時重組雙方都必須將稅收作為一項重要的成本來考慮。

　　比如，A公司為一金融類上市公司，由于政策、歷史以及自身經(jīng)營等原因，目前有原值12億元，賬面值10億元的不良資產(chǎn)（全部為以抵債方式收回的房地產(chǎn)），上述資產(chǎn)不僅一時難以變現(xiàn)，而且預(yù)計將產(chǎn)生5.2億元的變現(xiàn)損失。A公司目前非常缺乏現(xiàn)金解決其歷史債務(wù)，這已影響其正常兌付和經(jīng)營。該公司的大股東（持有A公司52%的股份）為了幫助其清償其歷史債務(wù)，同時減輕其今后經(jīng)營發(fā)展的壓力，決定采用以按賬面價值購買其不良資產(chǎn)和向流通股東定向轉(zhuǎn)贈相結(jié)合的方式進行股權(quán)分置改革，即大股東將其承擔(dān)的超過其持股比例部分的損失作為其對流通股東支付對價的一部分，上述不良資產(chǎn)的處置方式及變現(xiàn)收入的歸屬不同其稅負也有別。

　　方案(一)  大股東在購買不良資產(chǎn)進行股權(quán)分置改革的同時，與上市公司簽訂資產(chǎn)托管協(xié)議，將上述不良資產(chǎn)全部委托上市公司管理，并盡快處置變現(xiàn)，變現(xiàn)收入4.8億元全部歸大股東所有。由于該部分資產(chǎn)全部為抵債取得的房地產(chǎn)，價值被嚴重高估，不僅上市公司對每一項資產(chǎn)不同程度地計提了資產(chǎn)減值準備，而且即使按賬面值也存在變現(xiàn)損失。根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于營業(yè)稅若干政策問題的通知》（財稅〔2003〕16號）關(guān)于單位和個人銷售或轉(zhuǎn)讓其購置的不動產(chǎn)或受讓的土地使用權(quán)，以全部收入減去不動產(chǎn)或土地使用權(quán)的購置或受讓原價后的余額為營業(yè)額。單位和個人銷售或轉(zhuǎn)讓抵債所得的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)的，以全部收入減去抵債時該項不動產(chǎn)或土地使用權(quán)作價后的余額為營業(yè)額，大股東和上市公司在購買處置和出售過程中都不需要繳納營業(yè)稅。由于上市公司以低于收回債權(quán)的價格出售該部分資產(chǎn)，因此沒有應(yīng)納稅所得額（正常處置時其產(chǎn)生的損失也能抵免所得稅，因此在此不考慮抵免）；大股東處置不良資產(chǎn)時產(chǎn)生的損失5.2億元（向流通股東支付的對價的組成部分）可抵免所得稅1.716億元（5.2×33%）。

　　該方案中如果大股東在購買上述不良資產(chǎn)的同時將資產(chǎn)進行過戶，那么將增加0.36億元（12×3%）的契稅（不考慮其他過戶費用），同時產(chǎn)生1188萬元的抵稅效應(yīng)，實際增加稅負2412萬元。

　　方案(二)  大股東為了支持上市公司的發(fā)展，大股東在購買上述不良資產(chǎn)同時約定，上述資產(chǎn)的所有權(quán)仍歸上市公司，其他條件不變。大股東的上述行為從稅法上來看，實際上構(gòu)成了對上市公司的無償捐贈。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于執(zhí)行〈企業(yè)會計制度〉需要明確的有關(guān)所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2003〕45號）關(guān)于企業(yè)將自產(chǎn)、委托加工和外購的原材料、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和有價證券（商業(yè)企業(yè)包括外購商品）用于捐贈，應(yīng)分解為按公允價值視同對外銷售和捐贈兩項業(yè)務(wù)進行所得稅處理。企業(yè)對外捐贈，除符合稅收法律法規(guī)規(guī)定的公益救濟性捐贈外，一律不得在稅前扣除。企業(yè)接受捐贈的非貨幣性資產(chǎn)，須按接受捐贈時資產(chǎn)的入賬價值確認捐贈收入，并入當(dāng)期應(yīng)納稅所得，依法計算繳納企業(yè)所得稅。企業(yè)取得的捐贈收入金額較大，并入一個納稅年度繳稅確有困難的，經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)審核確認，可以在不超過5年的期間內(nèi)均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得。企業(yè)接受捐贈的存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和投資等，在經(jīng)營中使用或?qū)礓N售處置時，可按稅法規(guī)定結(jié)轉(zhuǎn)存貨銷售成本、投資轉(zhuǎn)讓成本或扣除固定資產(chǎn)折舊、無形資產(chǎn)攤銷額。這就是說對上述資產(chǎn)上市公司必須先按資產(chǎn)的賬面值作為發(fā)生當(dāng)期的應(yīng)納稅所得額計算繳納所得稅3.3億元（10×33%）。這雖然可以在以后的處置過程中抵免已損失的5.2億元，但仍需承擔(dān)所得稅1.584億元（4.8×33%）和1.716億元（5.2×33%）資金的時間價值。大股東的上述捐贈行為，由于不屬于公益性或救濟性捐贈，其捐贈額也不得在稅前扣除。

　　方案(三)  大股東在購買不良資產(chǎn)進行股權(quán)分置改革的同時，與上市公司約定將不良資產(chǎn)委托上市公司管理和處置，處置收入歸上市公司所有，其他條件不變。該方案的實質(zhì)是大股東向上市公司捐贈現(xiàn)金的行為，按照（國稅發(fā)〔2003〕45號）關(guān)于企業(yè)接受捐贈的貨幣性資產(chǎn)，須并入當(dāng)期的應(yīng)納稅所得，依法計算繳納企業(yè)所得稅的規(guī)定，上市公司需將上述處置收入在取得當(dāng)期計算繳納所得稅，與方案二相比只節(jié)約了部分稅金的時間價值，其稅負的絕對值相同，均為1.584億元。

　　方案(四)  大股東為了支持上市公司的發(fā)展，在購買不良資產(chǎn)進行股權(quán)分置改革的同時將上述資產(chǎn)委托上市公司管理，處置收入4.8億元全部作為上述資產(chǎn)的管理費用歸上市公司所有，其他條件不變。

　　此時上市公司取得的資產(chǎn)管理收入首先要按規(guī)定繳納營業(yè)稅，4.8×5%=0.24（億元），營業(yè)稅附加0.24×10%=0.024（億元）；所得稅=（4.8－0.24－0.024）×33%=1.4969（億元），總稅負1.7609億元。

　　大股東由于支付的管理費明顯高于托管資產(chǎn)收入的3%的當(dāng)?shù)毓_市場價格，因此當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門對高于變價收入3%的部分不予確認，即不得作為發(fā)生當(dāng)期的應(yīng)納稅所得額的抵減項目處理，因此大股東可抵免的所得稅額為（5.2+4.8×3%）×33%=1.7635（億元）。

　　當(dāng)然除上述方案外，大股東可以將部分處置收入歸大股東所有，部分捐贈給上市公司，承擔(dān)的稅負隨著收入的不同分配比例不同而有所差別。需要注意的是從稅負角度來看，捐贈比作為管理費支付稅負要輕。

　　通過比較可以知道，若不考慮其他因素，單從稅負的角度來看，方案一最優(yōu)，方案三次之，方案四最差。另外，大股東不宜采用直接贈送的辦法來支持上市公司，以避免增加無謂的稅收損失?；I劃