企業(yè)合并的稅收籌劃

　　目前國家涉及企業(yè)合并的稅法主要有兩個：《企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務問題的暫行規(guī)定》（國稅發(fā)[1998]97號）和《關于企業(yè)合并分立業(yè)務有關所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]119號）。企業(yè)合并業(yè)務的所得稅應根據(jù)合并的具體方式處理。

　　1.一般情況下，被合并企業(yè)應視為按公允價值轉讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉讓所得，依法繳納所得稅。被合并企業(yè)以前年度的虧損，不得結轉到合并企業(yè)彌補。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關資產(chǎn)，計稅時可以按經(jīng)評估確認的價值確定成本。

　　2.當合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)（股東）價款的方式不同時，其所得稅的處理就不相同。即：合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)（此處簡稱非股權支付額），不高于所支付的股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的，經(jīng)稅務機關審核確認，當事各方可選擇按下列規(guī)定進行所得稅處理。

　?。?）被合并企業(yè)不確認全部資產(chǎn)的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅納稅事項由合并企業(yè)承擔，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關的所得彌補。

　?。?）合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅成本，須以被合并并企業(yè)原賬面凈值為基礎確定。

　　某股份有限公司A，2000年9月兼并某虧損國有企業(yè)B.B企業(yè)合并時賬面凈資產(chǎn)為500萬元，去年虧損為100萬元（以前年度無虧損），評估確認的價值為550萬元，經(jīng)雙方協(xié)商，A公司可以用以下方式合并B企業(yè)。A公司合并后股票市價為3.1元／股。A公司共有已發(fā)行的股票2000萬股（面值為1元／股）。

　?。?）A公司以180萬股和10萬元人民幣購買B企業(yè)（A公司股票市價為3元／股）。

　?。?）A公司以150萬股和100萬元人民幣購買B企業(yè)。

　　假設合并后被合并企業(yè)的股東在合并企業(yè)中所占的股份以后年度不發(fā)生變化，合并企業(yè)每年未彌補虧損前的應納稅所得額為900萬元，增值后的資產(chǎn)的平均折舊年限為5年，行業(yè)平均利潤率為10%.所得稅稅率為33%，從合并企業(yè)的角度來看：

　　選擇（1）方案，首先涉及合并時的以下稅收問題：因為非股權支付額（10萬元）小于股權按票面計的20%（36萬元），所以，B企業(yè)就不轉讓所得繳納所得稅；B企業(yè)去年的虧損可以由A公司彌補，A公司可在第一年和第二年彌補B企業(yè)的虧損額100萬元。A公司接受B企業(yè)資產(chǎn)時，可以以B企業(yè)原賬面凈值為基礎作為資產(chǎn)的計稅成本。

　　其次，A公司將來應就B企業(yè)180萬股股票支付多少股利呢？

　　A公司第一年、第二年因涉及虧損彌補，第一年的稅后利潤為900×（1-33%）+79.84%×33%=629.34（萬元），可供分配的股利為629.34×（1-25%）=472.01（萬元），（其中的10%為法定盈余公積，5%為公益金，10%為任意盈余公積），支付給B企業(yè)股東的股利折現(xiàn)值為180÷2000×472.01×0.909=38.52（萬元），同理，A公司第二年支付給B企業(yè)股東的股利折現(xiàn)值為34萬元；A公司以后年度支付給B企業(yè)股東的股利按利潤率10%計算，折現(xiàn)直為180÷2000×（900×67%）×（1-25%）÷10%×0.8264=336.37（萬元）。

　　所以，第一種方式下，A公司合并B企業(yè)所需的現(xiàn)金流出折現(xiàn)值共為418.98萬元（10+38.62+34+336.36），選擇（2）的方案，因為非股權支付額（100萬元）大于股權按票面計的20%（30萬元），所以，被合并企業(yè)B應就轉讓所得繳納所得稅，應繳納的所得稅為（180×3+10-500）×33%=16.5（萬元）。又因為合并后，B企業(yè)已不再存在，這部分所得稅實際上由合并企業(yè)A承擔。B企業(yè)去年的虧損不能由A公司再彌補。

　　因為A公司可按增值后的資產(chǎn)的價值作為計稅價，增值部分在折舊年限內每年可減少所得稅為（550-500）÷5×33%=3.3（萬元）。

　　A公司第一年的稅后利潤為900×（1-33%）+3.3-16.5=589.8（萬元），按第一方案時的計算方法計算，A公司第一年支付B企業(yè)股東股利折現(xiàn)值為30.16萬元，第二年至第五年支付給B企業(yè)股東股利折現(xiàn)值為89.33萬元。A公司以后年度支付B企業(yè)股東股利折現(xiàn)值為210.60萬元。

　　所以，第二種方式下，A公司合并B企業(yè)所需現(xiàn)金流出折現(xiàn)值為446.59萬元（16.5+100+30.16+89.33+210.60）。

　　比較兩種方案，第一方案現(xiàn)金流出較小，所以，A公司應當選用第一方案。

　　從實例分析可以看出，稅收籌劃必須考慮經(jīng)營活動發(fā)生改變所帶來的一定時期的稅收變化和現(xiàn)金流量的變化。本例中，由于A公司合并B企業(yè)，不僅要考慮A公司在合并時支付B企業(yè)股東現(xiàn)金價款，而且要考慮由于B企業(yè)股東還擁有A公司的股權，A公司每年均要向B企業(yè)股東支付股利。

　　由于合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)的價款方式不同，將導致不同的所得稅處理方式，其涉及被合并企業(yè)是否就轉讓所得繳稅、虧損是否能夠彌補，合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)的股利折現(xiàn)、接受資產(chǎn)增值部分的折舊等問題，比較復雜。

　　因此，并非在任何情況下，采取非股權支付額不高于所支付的股權票面價值20%的合并方式都劃算、要考慮可彌補虧損數(shù)額的大小、行業(yè)利潤率的高低等因素，在上面所舉的例子中，如果這些因索發(fā)生變化，選擇第二種方案就有可能是劃算的。在實際操作中要具體測算，上面例子僅提供籌劃的思路和測算方法。