企業(yè)改制重組決策中的稅收籌劃初探
稅收是財務(wù)管理的三大環(huán)境之一。它會直接或間接地影響企業(yè)的財務(wù)決策。因此，財務(wù)管理必須重視稅務(wù)問題，并進行科學(xué)的稅收籌劃。本文擬以企業(yè)改制重組前后的幾個涉稅問題作為分析的基礎(chǔ)，為企業(yè)進行改制重組決策的整體稅收籌劃提供參考。
一、企業(yè)改制重組中的三大涉稅問題及其稅收籌劃
1.企業(yè)改制重組過程中因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移而涉及的稅收問題
企業(yè)改制重組是一次資源的重新配置過程，這一過程必然會發(fā)生資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移。企業(yè)在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移過程中無法回避兩類稅收問題：一是資產(chǎn)轉(zhuǎn)移中的流轉(zhuǎn)稅問題；二是對產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移形成所得的稅務(wù)處理。根據(jù)現(xiàn)行稅收制度的規(guī)定，在流轉(zhuǎn)稅方面對企業(yè)改制重組大多采用了較優(yōu)惠的稅收政策。而對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)的收益，如轉(zhuǎn)讓機器、設(shè)備、房地產(chǎn)實現(xiàn)的所得，則被視為資本利得。從國際范圍看，世界各國對資本利得通常采用低稅率或免稅的稅收優(yōu)惠政策來鼓勵資本流動，活躍資本市場，并且按資產(chǎn)持有期長短將資本利得分為長期資本利得和短期資本利得，在稅收上區(qū)別對待，形成對長期投資的激勵機制，在此基礎(chǔ)上，對用于再投資的資本利得有減稅、免稅、延緩納稅等優(yōu)惠措施。我國對企業(yè)資本利得的課稅，按有關(guān)稅收制度的規(guī)定，具有以下特點：一是企業(yè)取得資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益，應(yīng)計入應(yīng)納稅所得額，征收企業(yè)所得稅，其相應(yīng)的損失，可從當(dāng)期所得額中扣除；二是對企業(yè)的資本利得與生產(chǎn)經(jīng)營所得實行同等的稅收待遇，按同一比例征稅，沒有專門的稅收優(yōu)惠規(guī)定；三是不區(qū)分長期資本利得與短期資本利得。由此可見，我國在稅收上還沒有形成對存量資本流動的激勵機制。上述分析表明，企業(yè)在改制重組過程中，除應(yīng)從生產(chǎn)經(jīng)營需要的角度考慮轉(zhuǎn)移哪些資產(chǎn)外，還應(yīng)從稅收籌劃角度考慮轉(zhuǎn)讓哪些資產(chǎn)以及按什么價格轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、如何從流轉(zhuǎn)稅和所得稅綜合籌劃的角度進行資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓等問題。
2.因納稅主體改變而涉及的稅收問題
這一問題源于我國現(xiàn)行稅制對同一經(jīng)濟行為在各類主體之間稅收待遇上的差異性，尤其是在所得稅上表現(xiàn)最為明顯。譬如，內(nèi)資企業(yè)與外資企業(yè)、高新技術(shù)開發(fā)區(qū)區(qū)內(nèi)企業(yè)與區(qū)外企業(yè)、現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè)與非試點企業(yè)、上市股份制公司與非上市股份制公司、境外上市股份制公司與境內(nèi)上市股份制公司等在適用稅率以及所享受的稅收優(yōu)惠政策方面存在著較大的差異。企業(yè)改制重組必然會引起納稅主體的改變，從而引起稅收待遇上的變化。由于稅收優(yōu)惠政策體現(xiàn)了特定時期國家的政策意圖，因此，企業(yè)在改制重組過程中，應(yīng)充分考慮納稅主體發(fā)生變化而引起的稅收變化，并通過合理的稅收籌劃，按照稅法的導(dǎo)向科學(xué)選擇納稅人主體的性質(zhì)、具體改制重組的形式等等。
3.企業(yè)改制重組后關(guān)聯(lián)企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓定價的稅收問題
長期以來，人們大都認為只有跨國公司才存在利用關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)讓定價進行國際避稅的問題。事實上，國內(nèi)企業(yè)集團內(nèi)部同樣也存在轉(zhuǎn)讓定價問題，而且我國現(xiàn)行稅制對此類問題沒有嚴格限制。這為企業(yè)利用改制重組后與相關(guān)企業(yè)形成的關(guān)聯(lián)關(guān)系進行稅收籌劃又提供了一個平臺。
由于有關(guān)所得稅法規(guī)對利潤水平較低的企業(yè)、外商投資企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)、新辦第三產(chǎn)業(yè)等實行了減免稅優(yōu)惠政策，改制重組后關(guān)聯(lián)企業(yè)之間稅負不均衡是我國普遍存在的現(xiàn)象：僅以上市公司為例，上海證券交易所1998年底337家上市公司，除7家未披露稅項外，只有9家中央直屬企業(yè)的公司執(zhí)行33％的所得稅稅率，其余321家上市公司分別享受0％～18％的各檔優(yōu)惠稅率，其中165家公司適用15％的稅率，110家公司征33％，返還18％。可以想象，如果上述適用不同稅率、按照不同方式征收的公司之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，則上述稅率差異會激勵企業(yè)利用轉(zhuǎn)讓定價將利潤從適用稅率高的企業(yè)轉(zhuǎn)移至適用稅率低的企業(yè)中去。盡管我國稅法明確規(guī)定，投資方適用稅率高于被投資方稅率時，分回利潤需要補繳稅款，但是，這里的稅率差異只是指因地區(qū)之間稅率差異所引起的，對于聯(lián)營企業(yè)（被投資方）享受稅收優(yōu)惠而出現(xiàn)的稅率差異不需補稅；
并且只有當(dāng)從被投資方的利潤實際分回時才補繳稅款，如果把利潤保留在聯(lián)營方，則存在稅收的遞延抵免，不需補繳稅款。上述分析均表明，現(xiàn)行稅制對企業(yè)采用轉(zhuǎn)讓價格提供了一個稅收籌劃的平臺。企業(yè)應(yīng)在哪里"設(shè)點"，各點之間的業(yè)務(wù)如何設(shè)置以及業(yè)務(wù)往來如何定價等問題都是企業(yè)進行稅收籌劃時必須認真考慮的，對這些問題的不同處理會帶來不同的稅收效果。
二、企業(yè)改制重組決策中的整體稅收籌劃
企業(yè)改制重組不僅對于社會經(jīng)濟，而且對于企業(yè)的健康發(fā)展都具有極其重要的意義。
與此相適應(yīng)，為促進我國的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、技術(shù)結(jié)構(gòu)以及企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的優(yōu)化與調(diào)整，近幾年來國家越來越多地利用稅收杠桿對企業(yè)經(jīng)營行為發(fā)揮導(dǎo)向作用。由此可見，稅收問題與企業(yè)改制重組具有密切的關(guān)系；企業(yè)改制重組決策的一個重要方面就是從稅務(wù)角度評價其可行性。另一方面，稅收籌劃雖然可以從一個產(chǎn)品、一個稅種或一項政策的運用等具體細節(jié)入手，但在本質(zhì)上它是綜合性的。這是因為，稅收成本只是企業(yè)經(jīng)營成本的一部分，而企業(yè)追求的是整體經(jīng)濟效益，因此，企業(yè)在進行稅收籌劃的實際操作過程中，除了要考慮利用稅法規(guī)定中的低稅點爭取稅收優(yōu)惠或利用財務(wù)安排實現(xiàn)遞延納稅以降低稅收成本外，同時還要兼顧考慮籌劃方案可能受其他相關(guān)法規(guī)的制約，以及稅收成本下降了卻可能會導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營成本上升的可能性等問題。
上述分析表明，企業(yè)在進行改制重組決策時，必須從改制重組前后這一高度作總體稅收籌劃。傳統(tǒng)的改制重組決策在考慮稅收問題時，通常只是考慮稅收對目標(biāo)公司選擇、納稅主體定位、支付方式選擇以及雙方股東利益等方面的影響，筆者認為這種考慮存在如下幾個問題：
1.沒有考慮改制重組以后的關(guān)聯(lián)關(guān)系問題，以及由此引起的內(nèi)部交易、外部交易相互轉(zhuǎn)換所導(dǎo)致的稅收問題。
2.它不是從整體稅收籌劃的高度，而是簡單地根據(jù)現(xiàn)行稅法的有關(guān)規(guī)定進行計算、分析和評價。完全可以想象，納稅主體定位與改組后關(guān)聯(lián)關(guān)系的利用之間在稅務(wù)方面存在一定的沖突，這種沖突將導(dǎo)致從一種選擇中所獲得的節(jié)稅利益將被同一選擇引發(fā)的另一稅收成本上升所抵消，甚至還可能發(fā)生更不利的后果。
3.沒有考慮今后一定時期內(nèi)國家稅收優(yōu)惠政策的改變。隨著經(jīng)濟形勢的變化，國家出于宏觀調(diào)控政策的需要會相應(yīng)地調(diào)整稅收政策。
因此，企業(yè)在考慮因納稅主體變化所引起的稅收待遇差異時，不僅應(yīng)考慮現(xiàn)行的稅收優(yōu)惠政策，而且應(yīng)該研究稅制變化發(fā)展的規(guī)律，把握稅收優(yōu)惠政策的變動趨勢。
關(guān)于這一點，當(dāng)前企業(yè)在進行稅收籌劃時尤其應(yīng)給予高度重視。其主要原因是，從1994年開始實行的稅收制度與目前我國經(jīng)濟面臨的主要矛盾以及中國加入WTO的規(guī)則要求之間已出現(xiàn)明顯的不適應(yīng)，稅制改革、稅收優(yōu)惠政策的調(diào)整已勢在必行。根據(jù)稅收籌劃的綜合性原則與要求，企業(yè)改制重組過程中應(yīng)全面權(quán)衡各種稅收因素的影響，實現(xiàn)綜合稅負而非單一稅負的最小化。
三、小結(jié)
總之，改制重組是企業(yè)的一項重大戰(zhàn)略性投資行動，其中涉及大量的財務(wù)決策，并伴隨著復(fù)雜的稅收問題。因此，企業(yè)改制重組決策不能只簡單地考慮現(xiàn)行稅法的有關(guān)規(guī)定來評價其可行性，而應(yīng)該深入細致地分析每一改制重組方案所引起的稅收問題，在此基礎(chǔ)上提出該方案下的多種稅收籌劃方案，通過對稅收籌劃方案的比較和評價，選擇稅收成本最小、財務(wù)利益最大的稅收籌劃方案作為評價該改制重組方案可行性的一個因素。在這種稅收籌劃方案評價中，不僅要考慮改組過程中，而且應(yīng)考慮改組之后的有關(guān)稅務(wù)問題；不僅要考慮現(xiàn)行稅法的有關(guān)規(guī)定，而且應(yīng)考慮稅法的變動趨勢；
不僅要考慮某一具體優(yōu)惠政策的運用，而且應(yīng)分析由此帶來的其他稅收成本問題，以及由此可能導(dǎo)致的其他經(jīng)營成本上升；等等。只有這樣，才能使我們對每一改制重組方案的可行性有一個系統(tǒng)、深入的認識和評價，使企業(yè)能在多個改制重組方案中選擇最佳或最滿意的改制重組方案，使企業(yè)在改制重組剛開始的時候，就能從整體效果最大化的高度實施稅收籌劃。
一、企業(yè)改制重組中的三大涉稅問題及其稅收籌劃
1.企業(yè)改制重組過程中因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移而涉及的稅收問題
企業(yè)改制重組是一次資源的重新配置過程，這一過程必然會發(fā)生資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移。企業(yè)在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移過程中無法回避兩類稅收問題：一是資產(chǎn)轉(zhuǎn)移中的流轉(zhuǎn)稅問題；二是對產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移形成所得的稅務(wù)處理。根據(jù)現(xiàn)行稅收制度的規(guī)定，在流轉(zhuǎn)稅方面對企業(yè)改制重組大多采用了較優(yōu)惠的稅收政策。而對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)的收益，如轉(zhuǎn)讓機器、設(shè)備、房地產(chǎn)實現(xiàn)的所得，則被視為資本利得。從國際范圍看，世界各國對資本利得通常采用低稅率或免稅的稅收優(yōu)惠政策來鼓勵資本流動，活躍資本市場，并且按資產(chǎn)持有期長短將資本利得分為長期資本利得和短期資本利得，在稅收上區(qū)別對待，形成對長期投資的激勵機制，在此基礎(chǔ)上，對用于再投資的資本利得有減稅、免稅、延緩納稅等優(yōu)惠措施。我國對企業(yè)資本利得的課稅，按有關(guān)稅收制度的規(guī)定，具有以下特點：一是企業(yè)取得資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益，應(yīng)計入應(yīng)納稅所得額，征收企業(yè)所得稅，其相應(yīng)的損失，可從當(dāng)期所得額中扣除；二是對企業(yè)的資本利得與生產(chǎn)經(jīng)營所得實行同等的稅收待遇，按同一比例征稅，沒有專門的稅收優(yōu)惠規(guī)定；三是不區(qū)分長期資本利得與短期資本利得。由此可見，我國在稅收上還沒有形成對存量資本流動的激勵機制。上述分析表明，企業(yè)在改制重組過程中，除應(yīng)從生產(chǎn)經(jīng)營需要的角度考慮轉(zhuǎn)移哪些資產(chǎn)外，還應(yīng)從稅收籌劃角度考慮轉(zhuǎn)讓哪些資產(chǎn)以及按什么價格轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、如何從流轉(zhuǎn)稅和所得稅綜合籌劃的角度進行資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓等問題。
2.因納稅主體改變而涉及的稅收問題
這一問題源于我國現(xiàn)行稅制對同一經(jīng)濟行為在各類主體之間稅收待遇上的差異性，尤其是在所得稅上表現(xiàn)最為明顯。譬如，內(nèi)資企業(yè)與外資企業(yè)、高新技術(shù)開發(fā)區(qū)區(qū)內(nèi)企業(yè)與區(qū)外企業(yè)、現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè)與非試點企業(yè)、上市股份制公司與非上市股份制公司、境外上市股份制公司與境內(nèi)上市股份制公司等在適用稅率以及所享受的稅收優(yōu)惠政策方面存在著較大的差異。企業(yè)改制重組必然會引起納稅主體的改變，從而引起稅收待遇上的變化。由于稅收優(yōu)惠政策體現(xiàn)了特定時期國家的政策意圖，因此，企業(yè)在改制重組過程中，應(yīng)充分考慮納稅主體發(fā)生變化而引起的稅收變化，并通過合理的稅收籌劃，按照稅法的導(dǎo)向科學(xué)選擇納稅人主體的性質(zhì)、具體改制重組的形式等等。
3.企業(yè)改制重組后關(guān)聯(lián)企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓定價的稅收問題
長期以來，人們大都認為只有跨國公司才存在利用關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)讓定價進行國際避稅的問題。事實上，國內(nèi)企業(yè)集團內(nèi)部同樣也存在轉(zhuǎn)讓定價問題，而且我國現(xiàn)行稅制對此類問題沒有嚴格限制。這為企業(yè)利用改制重組后與相關(guān)企業(yè)形成的關(guān)聯(lián)關(guān)系進行稅收籌劃又提供了一個平臺。
由于有關(guān)所得稅法規(guī)對利潤水平較低的企業(yè)、外商投資企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)、新辦第三產(chǎn)業(yè)等實行了減免稅優(yōu)惠政策，改制重組后關(guān)聯(lián)企業(yè)之間稅負不均衡是我國普遍存在的現(xiàn)象：僅以上市公司為例，上海證券交易所1998年底337家上市公司，除7家未披露稅項外，只有9家中央直屬企業(yè)的公司執(zhí)行33％的所得稅稅率，其余321家上市公司分別享受0％～18％的各檔優(yōu)惠稅率，其中165家公司適用15％的稅率，110家公司征33％，返還18％。可以想象，如果上述適用不同稅率、按照不同方式征收的公司之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，則上述稅率差異會激勵企業(yè)利用轉(zhuǎn)讓定價將利潤從適用稅率高的企業(yè)轉(zhuǎn)移至適用稅率低的企業(yè)中去。盡管我國稅法明確規(guī)定，投資方適用稅率高于被投資方稅率時，分回利潤需要補繳稅款，但是，這里的稅率差異只是指因地區(qū)之間稅率差異所引起的，對于聯(lián)營企業(yè)（被投資方）享受稅收優(yōu)惠而出現(xiàn)的稅率差異不需補稅；
并且只有當(dāng)從被投資方的利潤實際分回時才補繳稅款，如果把利潤保留在聯(lián)營方，則存在稅收的遞延抵免，不需補繳稅款。上述分析均表明，現(xiàn)行稅制對企業(yè)采用轉(zhuǎn)讓價格提供了一個稅收籌劃的平臺。企業(yè)應(yīng)在哪里"設(shè)點"，各點之間的業(yè)務(wù)如何設(shè)置以及業(yè)務(wù)往來如何定價等問題都是企業(yè)進行稅收籌劃時必須認真考慮的，對這些問題的不同處理會帶來不同的稅收效果。
二、企業(yè)改制重組決策中的整體稅收籌劃
企業(yè)改制重組不僅對于社會經(jīng)濟，而且對于企業(yè)的健康發(fā)展都具有極其重要的意義。
與此相適應(yīng)，為促進我國的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、技術(shù)結(jié)構(gòu)以及企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的優(yōu)化與調(diào)整，近幾年來國家越來越多地利用稅收杠桿對企業(yè)經(jīng)營行為發(fā)揮導(dǎo)向作用。由此可見，稅收問題與企業(yè)改制重組具有密切的關(guān)系；企業(yè)改制重組決策的一個重要方面就是從稅務(wù)角度評價其可行性。另一方面，稅收籌劃雖然可以從一個產(chǎn)品、一個稅種或一項政策的運用等具體細節(jié)入手，但在本質(zhì)上它是綜合性的。這是因為，稅收成本只是企業(yè)經(jīng)營成本的一部分，而企業(yè)追求的是整體經(jīng)濟效益，因此，企業(yè)在進行稅收籌劃的實際操作過程中，除了要考慮利用稅法規(guī)定中的低稅點爭取稅收優(yōu)惠或利用財務(wù)安排實現(xiàn)遞延納稅以降低稅收成本外，同時還要兼顧考慮籌劃方案可能受其他相關(guān)法規(guī)的制約，以及稅收成本下降了卻可能會導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營成本上升的可能性等問題。
上述分析表明，企業(yè)在進行改制重組決策時，必須從改制重組前后這一高度作總體稅收籌劃。傳統(tǒng)的改制重組決策在考慮稅收問題時，通常只是考慮稅收對目標(biāo)公司選擇、納稅主體定位、支付方式選擇以及雙方股東利益等方面的影響，筆者認為這種考慮存在如下幾個問題：
1.沒有考慮改制重組以后的關(guān)聯(lián)關(guān)系問題，以及由此引起的內(nèi)部交易、外部交易相互轉(zhuǎn)換所導(dǎo)致的稅收問題。
2.它不是從整體稅收籌劃的高度，而是簡單地根據(jù)現(xiàn)行稅法的有關(guān)規(guī)定進行計算、分析和評價。完全可以想象，納稅主體定位與改組后關(guān)聯(lián)關(guān)系的利用之間在稅務(wù)方面存在一定的沖突，這種沖突將導(dǎo)致從一種選擇中所獲得的節(jié)稅利益將被同一選擇引發(fā)的另一稅收成本上升所抵消，甚至還可能發(fā)生更不利的后果。
3.沒有考慮今后一定時期內(nèi)國家稅收優(yōu)惠政策的改變。隨著經(jīng)濟形勢的變化，國家出于宏觀調(diào)控政策的需要會相應(yīng)地調(diào)整稅收政策。
因此，企業(yè)在考慮因納稅主體變化所引起的稅收待遇差異時，不僅應(yīng)考慮現(xiàn)行的稅收優(yōu)惠政策，而且應(yīng)該研究稅制變化發(fā)展的規(guī)律，把握稅收優(yōu)惠政策的變動趨勢。
關(guān)于這一點，當(dāng)前企業(yè)在進行稅收籌劃時尤其應(yīng)給予高度重視。其主要原因是，從1994年開始實行的稅收制度與目前我國經(jīng)濟面臨的主要矛盾以及中國加入WTO的規(guī)則要求之間已出現(xiàn)明顯的不適應(yīng)，稅制改革、稅收優(yōu)惠政策的調(diào)整已勢在必行。根據(jù)稅收籌劃的綜合性原則與要求，企業(yè)改制重組過程中應(yīng)全面權(quán)衡各種稅收因素的影響，實現(xiàn)綜合稅負而非單一稅負的最小化。
三、小結(jié)
總之，改制重組是企業(yè)的一項重大戰(zhàn)略性投資行動，其中涉及大量的財務(wù)決策，并伴隨著復(fù)雜的稅收問題。因此，企業(yè)改制重組決策不能只簡單地考慮現(xiàn)行稅法的有關(guān)規(guī)定來評價其可行性，而應(yīng)該深入細致地分析每一改制重組方案所引起的稅收問題，在此基礎(chǔ)上提出該方案下的多種稅收籌劃方案，通過對稅收籌劃方案的比較和評價，選擇稅收成本最小、財務(wù)利益最大的稅收籌劃方案作為評價該改制重組方案可行性的一個因素。在這種稅收籌劃方案評價中，不僅要考慮改組過程中，而且應(yīng)考慮改組之后的有關(guān)稅務(wù)問題；不僅要考慮現(xiàn)行稅法的有關(guān)規(guī)定，而且應(yīng)考慮稅法的變動趨勢；
不僅要考慮某一具體優(yōu)惠政策的運用，而且應(yīng)分析由此帶來的其他稅收成本問題，以及由此可能導(dǎo)致的其他經(jīng)營成本上升；等等。只有這樣，才能使我們對每一改制重組方案的可行性有一個系統(tǒng)、深入的認識和評價，使企業(yè)能在多個改制重組方案中選擇最佳或最滿意的改制重組方案，使企業(yè)在改制重組剛開始的時候，就能從整體效果最大化的高度實施稅收籌劃。
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