中信出版社新近出版了《安然之死》，系統(tǒng)地描述了整個(gè)事件過程，并編錄一些有關(guān)方面的重要反思文章。但是其中最值得思考的應(yīng)該是公司治理問題。

　　上個(gè)世紀(jì)八十年代的時(shí)候，日本公司稱霸世界，美國式的公司治理系統(tǒng)曾經(jīng)受到廣泛的批評。著名的戰(zhàn)略學(xué)者邁克爾·波特指出，美國體系是個(gè)以機(jī)構(gòu)投資者為主的資本快速流動(dòng)的系統(tǒng)。股權(quán)高度分散，沒有股東真正地關(guān)心企業(yè)的長期發(fā)展，股東們都主要是從股票的交易中賺錢，對相互之間作為一個(gè)整體的關(guān)系并不關(guān)心。人們批評美國公司過度關(guān)心股票市場的反應(yīng)，戰(zhàn)略和投資決策的時(shí)間眼界很短，而日本公司是看幾十年的。

　　但是八十年代末和九十年代，美國的科技股、網(wǎng)絡(luò)股和納斯達(dá)克市場的崛起，積極投資者、關(guān)系投資者、公司治理投資者和社會(huì)責(zé)任投資者等等的崛起，和日本泡沫經(jīng)濟(jì)的破滅，美國的資本市場體系和公司治理系統(tǒng)又受到了高度的肯定。與此同時(shí)，美國的公司也通過股票期權(quán)機(jī)制來使經(jīng)理人與股東利益一致并延長了經(jīng)理人的時(shí)間眼界，為經(jīng)理人創(chuàng)造長期股東價(jià)值提供動(dòng)力。加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)，增加獨(dú)立董事，設(shè)立以獨(dú)立董事為主的審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)和提名委員會(huì)等，來確保董事會(huì)作為一個(gè)整體發(fā)揮作用，提高董事會(huì)作為一個(gè)高層管理團(tuán)隊(duì)集體受托經(jīng)營公司的能力。一些著名的管理顧問公司同時(shí)向公司經(jīng)理人和那些積極的投資者們出售各種各樣的股東價(jià)值管理工具、戰(zhàn)略績效評估工具和投資者關(guān)系管理服務(wù)等等。美國模式的公司治理做法開始在全球范圍內(nèi)推廣，形成了一場全球性的公司治理運(yùn)動(dòng)。亞洲金融危機(jī)的爆發(fā)，則更是加劇了全球范圍內(nèi)對英美公司治理模式的推崇。

　　安然之死導(dǎo)致全球范圍內(nèi)對公司治理系統(tǒng)的反思。仁者見仁、智者見智，不可能有權(quán)威機(jī)構(gòu)的統(tǒng)一結(jié)論。但是一個(gè)基本的大趨勢是繼續(xù)修補(bǔ)市場體系的缺陷，正如美國在1929年大危機(jī)之后才建立起來了以1933年證券法和1934年證券交易法為主體的現(xiàn)代證券監(jiān)管體系。安然公司董事會(huì)成立了一個(gè)特別調(diào)查委員會(huì)，發(fā)表了長達(dá)218頁的調(diào)查報(bào)告，詳細(xì)公布了一些主要的事件調(diào)查結(jié)果。至于安然倒塌的過程中，股票市場的做空機(jī)制、信用評級(jí)機(jī)構(gòu)的評級(jí)下調(diào)、買方分析師的文章和媒體的質(zhì)疑披露等等均加速了問題的暴露。從整個(gè)事件的過程我們可以看出市場機(jī)制對一個(gè)公司的追捧和打壓都有一個(gè)加速和加倍的效應(yīng)。這可能是人性的特點(diǎn)，也是市場機(jī)制的特點(diǎn)，對成功的鼓勵(lì)和對失敗的懲罰都很嚴(yán)厲。從個(gè)體來看，成功者越成功，失敗者越失敗，由成功到失敗和由失敗到成功的拐點(diǎn)可能充滿了偶然性。但是從市場整體、從市場作為一個(gè)自我擴(kuò)展的分工體系來看，則有自動(dòng)的糾錯(cuò)功能。分散決策的市場體制可能比集中決策的計(jì)劃體制好就好在這種多樣性和包容性方面。

　　安然公司從打破官僚主義、鼓勵(lì)創(chuàng)新、組織偏平化等等開始步上成功之路，但是走到了沒有控制的地步就過了頭。作為一個(gè)大型上市公司，或者是一個(gè)主要靠智力因素的小公司想要做大，在一定的時(shí)候，創(chuàng)業(yè)者的領(lǐng)袖魅力都要讓位于一個(gè)獨(dú)立和有效的董事會(huì)的集體智慧�；萜展�司董事會(huì)不顧公司大股東反對，支持首席執(zhí)行官的并購計(jì)劃，在并購爭議激烈的時(shí)候曾經(jīng)宣布如果并購失敗全體辭職，正是董事會(huì)作為一個(gè)集體對全體股東負(fù)責(zé)的一個(gè)鮮明例證。當(dāng)然，為全體股東服務(wù)而不是為某一個(gè)單個(gè)股東服務(wù)很像是“為人民服務(wù)而不是為某一個(gè)具體人服務(wù)”，搞不好變成以“人民”的名義為自己服務(wù)，或者實(shí)際是人民在為他服務(wù)一樣。這就需要明確一個(gè)股東大會(huì)的權(quán)力，股東大會(huì)的意思表達(dá)就是全體股東整體的意思表達(dá)。當(dāng)分散的全體股東產(chǎn)生集體行動(dòng)困境的時(shí)候，債權(quán)人、媒體、司法、公司控制權(quán)市場等等會(huì)伺機(jī)介入發(fā)揮作用。

　　“安然敗了，但市場勝了”。你可以欺騙一個(gè)人一輩子，你也可以一時(shí)欺騙所有的人，但你不可能永遠(yuǎn)欺騙所有的人。市場就是由所有的人組成的一個(gè)自愿交易體系，即使你可以一時(shí)欺騙他，但你不可能永遠(yuǎn)欺騙他。集體決策可能比個(gè)人單獨(dú)決策緩慢、繁瑣，但是卻會(huì)有更多的理智和安全。當(dāng)然董事會(huì)中每一個(gè)人都要有獨(dú)立為全體股東服務(wù)的基本理念和基本的團(tuán)隊(duì)決策技能。安然公司董事會(huì)一定程度上受到了經(jīng)理層的“欺騙”，對公司實(shí)情了解不夠。2000年安然公司董事會(huì)召開了9次董事會(huì)，仍然對公司運(yùn)作的實(shí)際情況失察，中國那些只按公司法的最低要求一年召開兩次會(huì)議的上市公司董事會(huì)對公司實(shí)際運(yùn)作情況的了解就更可想而知了。安然公司與其董事之間存在大量的除董事服務(wù)費(fèi)（每人7．9萬美元）之外的利益關(guān)系，如與其個(gè)人擁有的其他公司之間的關(guān)聯(lián)交易、另有咨詢服務(wù)合同以及向其任職的科研機(jī)構(gòu)捐贈(zèng)等等。這些都違背證券交易所、機(jī)構(gòu)投資者以及一些領(lǐng)先公司有關(guān)董事獨(dú)立性的要求和規(guī)定。導(dǎo)致安然公司的董事會(huì)變成了董事們過分關(guān)注相互之間關(guān)系而疏于關(guān)注董事會(huì)工作的鄉(xiāng)村俱樂部。董事會(huì)怠于職守，連個(gè)基本的消防隊(duì)作用都沒有很好地發(fā)揮，更別說是成為積極進(jìn)取和負(fù)責(zé)的專業(yè)性董事會(huì)，使公司成為“治理型公司”了。

　　從股東會(huì)到董事會(huì)到首席執(zhí)行官，再到金字塔的下層，層層的管理和授權(quán)關(guān)系，都需要增加領(lǐng)導(dǎo)的藝術(shù)和鼓勵(lì)主動(dòng)性和創(chuàng)新精神，但是當(dāng)授權(quán)而沒有監(jiān)察，主動(dòng)性和創(chuàng)新精神有余而逾越了規(guī)則的時(shí)候則變成沒有管理和混亂了，公司也就處于危險(xiǎn)的境地了。組織的規(guī)則可以改變，市場的規(guī)則不能違背。組織要適應(yīng)市場，但也要有一個(gè)相對穩(wěn)定的規(guī)則和組織文化，否則必然會(huì)土崩瓦解得非�？�。正如安然這個(gè)連續(xù)6年獲得《財(cái)富》雜志“最富創(chuàng)新精神的公司”稱號(hào)的公司，也創(chuàng)造了美國大型企業(yè)從輝煌到破產(chǎn)時(shí)間最短的紀(jì)錄。安然的破產(chǎn)正在帶來美國以至世界范圍內(nèi)的一系列有關(guān)公司治理問題的深刻反思，這就是健全的市場體系要把最壞的事情都變成好事。反觀中國上市公司中那些該死不死、該退不退的PT和ST景觀，我們是否也應(yīng)該下點(diǎn)決心了？國家率先減持那些T族公司的國有股如何？局部上的小利益損失可以帶來資本市場規(guī)范和健康上的大利益！

　　安然死后市場安然。對照美國資本市場上安然的輝煌與死亡歷程，我們應(yīng)該思索中國資本市場上上市公司齊步走、快生快死都不可能的奇怪現(xiàn)象。我們可能已經(jīng)不缺上市公司的數(shù)量了，我們需要做的可能是給好的上市公司放松快速成長的政策限制，同時(shí)加強(qiáng)壞的上市公司死亡的速度�？墒�，最近卻又有大批量公司上市的趨勢，真不知事情會(huì)怎樣發(fā)展。

　　作者：仲繼銀