近日，中注協(xié)《合伙企業(yè)法》修訂研究工作小組第三次會(huì)議在中注協(xié)召開。全國人大財(cái)經(jīng)委、財(cái)政部條法司等方面代表，中注協(xié)《合伙企業(yè)法》修訂研究工作小組成員，以及部分事務(wù)所負(fù)責(zé)人參加了會(huì)議，就此前中注協(xié)提出并已納入《合伙企業(yè)法（草案）》的“有限責(zé)任合伙的特殊規(guī)定”一章進(jìn)行討論。

　　會(huì)議由中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)副會(huì)長、信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所董事長、該研究小組組長張克先生主持。張克組長首先介紹了“中注協(xié)《合伙企業(yè)法》修訂研究工作小組”成立一年以來所做的研究、協(xié)調(diào)工作，以及本次會(huì)議的議題。全國人大財(cái)經(jīng)委法案室主任、《合伙企業(yè)法》修訂起草小組組長朱少平重點(diǎn)介紹了《合伙企業(yè)法（草案）》中有限責(zé)任合伙的修改背景、立法原則、職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金、清算和破產(chǎn)等七大問題。北京大學(xué)劉燕教授就《合伙企業(yè)法（草案）》中有關(guān)有限責(zé)任合伙條款的建議內(nèi)容及其演變過程做了介紹。中注協(xié)研究發(fā)展部白曉紅副主任介紹了本次會(huì)議需要重點(diǎn)研究的具體內(nèi)容。

　　會(huì)上，大家就有限責(zé)任合伙定義、適用范圍（如規(guī)模設(shè)限）問題、有限責(zé)任合伙的責(zé)任分擔(dān)規(guī)則、會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)三種合伙組織形態(tài)的適用，以及建立職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金制度等問題，進(jìn)行了熱烈而細(xì)致的討論，達(dá)成了廣泛共識(shí)。出席會(huì)議的全國人大財(cái)經(jīng)委有關(guān)負(fù)責(zé)同志表示，這些意見將在最近一次修訂中予以考慮。

　　一、關(guān)于適用范圍設(shè)限問題。

　　與會(huì)法律專家介紹說，有按行業(yè)和按規(guī)模設(shè)限兩種方式。按行業(yè)設(shè)限曾在英國立法史上存在過，但遭到反對(duì)的意見比較多；按規(guī)模設(shè)限是國外普遍做法，有限責(zé)任合伙恰恰是適應(yīng)規(guī)�；�發(fā)展需要而產(chǎn)生的。與會(huì)代表認(rèn)為，可以按規(guī)模設(shè)限，但表示應(yīng)通過立法來解決。也有代表認(rèn)為，還是按行業(yè)設(shè)限較好。

　　二、有限責(zé)任合伙中具體責(zé)任分擔(dān)規(guī)則。

　　大家一致認(rèn)為，這是有限責(zé)任合伙立法的核心問題，并認(rèn)同現(xiàn)行草案的規(guī)定，即“合伙人對(duì)其本人的執(zhí)業(yè)行為和負(fù)責(zé)的業(yè)務(wù)事項(xiàng)引起的合伙債務(wù)，在合伙財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。合伙人對(duì)其他合伙人的行為和負(fù)責(zé)的事項(xiàng)引起的合伙債務(wù)，僅以其在合伙中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任”。也有代表認(rèn)為，對(duì)“合伙人本人的行為和負(fù)責(zé)的業(yè)務(wù)事項(xiàng)”難以分清，在實(shí)踐中可能產(chǎn)生爭議，建議改為“所負(fù)責(zé)的事項(xiàng)”，具體由協(xié)議來約定。

　　三、關(guān)于《合伙企業(yè)法》是否應(yīng)當(dāng)規(guī)定追償問題。

　　部分代表認(rèn)為，《合伙企業(yè)法（草案）》關(guān)于“普通合伙人由于承擔(dān)連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過本法第三十三條規(guī)定的債務(wù)承擔(dān)比例的，有權(quán)向其他普通合伙人追償”的條款，應(yīng)當(dāng)是合伙協(xié)議中的約定事項(xiàng)，而不宜作強(qiáng)制性規(guī)定。否則，這一條會(huì)被視為強(qiáng)制性規(guī)范來執(zhí)行，使原本內(nèi)部可以作出靈活約定的事項(xiàng)，將由此受到限制。也有部分代表認(rèn)為，作出規(guī)定也不妨礙其他合伙人放棄追償權(quán)，在實(shí)踐中不會(huì)產(chǎn)生問題。

　　四、關(guān)于執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金問題。

　　大家一致認(rèn)為，《合伙企業(yè)法（草案）》作出該規(guī)定比較好，可以有效防范風(fēng)險(xiǎn)，保障事務(wù)所穩(wěn)定發(fā)展，但是目前實(shí)踐中因?yàn)槿狈ο鄳?yīng)制度，存在管理不當(dāng)問題。有專家認(rèn)為，執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金屬于替代性賠償資源中的一種，還可以考慮強(qiáng)制保險(xiǎn)等制度。部分代表則認(rèn)為，由于中國目前責(zé)任保險(xiǎn)供求市場均不成熟，強(qiáng)制保險(xiǎn)條款存在問題很多，操作性不強(qiáng)。多數(shù)代表認(rèn)為，該草案中規(guī)定“合伙人退伙時(shí)對(duì)執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金進(jìn)行結(jié)算，五年期滿后尚未使用的或結(jié)余部分可由退伙人提走”比較人性化。代表們認(rèn)為，為了加強(qiáng)執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金的管理，規(guī)定“單獨(dú)托管，專戶存儲(chǔ)”等措施是必要的。

　　五、其他問題。

　　代表們還談到，有限責(zé)任合伙的定義需進(jìn)一步斟酌；事務(wù)所工商登記造成很多問題，應(yīng)廢除這一做法；合伙企業(yè)中應(yīng)設(shè)置負(fù)責(zé)人，明確法定稱謂。另外，也有人提出，有限合伙也可以適用于會(huì)計(jì)師事務(wù)所等問題。

　　會(huì)議結(jié)束時(shí)，中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)陳毓圭秘書長對(duì)出席會(huì)議的立法、行政機(jī)關(guān)同志以及工作小組專家的工作表示感謝。陳秘書長強(qiáng)調(diào)，市場經(jīng)濟(jì)下的經(jīng)濟(jì)法律無不與注冊(cè)會(huì)計(jì)師相關(guān)，2004年以來，中注協(xié)參與了10多部法律的立法建議工作。中注協(xié)參與國家立法研究與建議工作，既是對(duì)行業(yè)最大的基礎(chǔ)性維權(quán)工作，也是注冊(cè)會(huì)計(jì)師行業(yè)為國家相關(guān)經(jīng)濟(jì)法律的完善所盡的一份努力。他表示，中注協(xié)將繼續(xù)做好該項(xiàng)工作。