伊利高管人員指俞伯偉與上市公司有關(guān)聯(lián)交易上市公司獨立董事主動請辭的例子并不少見，但董事會要求罷免獨立董事的案例卻十分罕見。這種罕見的事情就發(fā)生在伊利股份（600887）身上。本周四，伊利股份公告將罷免俞伯偉獨立董事資格。上市公司向獨立董事“開火”，導(dǎo)致此前股價較為抗跌的伊利股份突然跌停，對市場也形成沉重打擊。

　　作為“博時系”的重倉股，伊利股份股價大跌，亦在一定程度上加劇了“博時系”其他重倉股的跌勢，如長安汽車、上海汽車等昔日牛股直線下墜，帶動股指創(chuàng)出今年新低。昨日，伊利股份繼續(xù)大挫。僅僅兩日，其流通市值便蒸發(fā)了近5億元。伊利股份到底出了什么問題？

　　獨董：我要審計國債

　　伊利股份為何要罷免俞伯偉的獨立董事資格？按照俞伯偉的說法，起因緣于他和其他兩個獨立董事要聘請會計師事務(wù)所審計公司國債交易問題。

　　此次事件的主角俞伯偉是何方神圣？說起其經(jīng)歷，此公來頭還不小。俞伯偉今年44歲，1983年畢業(yè)于北京對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)，是喬治。華盛頓大學(xué)市場營銷與國際工商管理博士，曾任IBM中國公司（北京）營銷代表，MethodeElectronicsInc.中國區(qū)總監(jiān)，亞商企業(yè)咨詢股份有限公司合伙人、副總經(jīng)理，2001年創(chuàng)辦藍(lán)程咨詢（上海）有限公司，并任董事、總經(jīng)理。2001年，他出任伊利股份獨立董事。此外，他還是金宇集團(tuán)（600201）的獨立董事。

　　俞伯偉表示，他與另兩個共同簽發(fā)聲明的獨立董事王斌、郭曉川，在對有關(guān)伊利股份信息披露方面問題的質(zhì)疑，以及聘請會計師事務(wù)所審計公司國債交易問題上高度一致。

　　伊利股份昨日公告稱，經(jīng)公司2002年10月18日召開的四屆四次董事會關(guān)于“公司利用部分閑置資金購買國債事項”的決議及內(nèi)部審批程序（該事項未作單獨披露），公司從2002年11月26日始在閩發(fā)證券北京營業(yè)部利用部分自有資金自主進(jìn)行購買國債，并于今年3月26日撤消指定交易，全部轉(zhuǎn)入金通證券上海營業(yè)部，其間累計投資額4.17億元（其間最高使用資金為3億元），共出售國債2.47億元（公司已收回含利息的資金2.55億元）。截至6月16日，國債余額為1.45億元，累積虧損1700萬元。

　　伊利股份董事長鄭俊懷表示，對三個獨董提出的審計國債交易要求，公司正在認(rèn)真研究，會及時將相關(guān)材料呈送監(jiān)管部門，愿意隨時接受監(jiān)督。

　　高管：他有關(guān)聯(lián)交易

　　公說公有理，婆說婆有理。對于俞伯偉的說法，公司高管方面則有不同說法。

　　伊利股份近兩日連發(fā)公告，披露了免去俞伯偉的原因。2003年以來，由俞伯偉之主要社會關(guān)系擔(dān)任主要職務(wù)的公司，與公司進(jìn)行了關(guān)聯(lián)交易，且關(guān)聯(lián)交易數(shù)額較大：以俞伯偉的妻兄為法定代表人的上海承祥商務(wù)有限公司分別于2002年9月4日、2003年3月4日、2003年5月24日與公司簽定合同金額130萬元、180萬元和200萬元的咨詢項目合同。并自2002年10月8日起至2004年4月13日止，公司已匯入該公司上海交行長寧友分理處。

　　鄭俊懷說：“1999年我通過亞商開始接觸俞伯偉，后來他創(chuàng)立藍(lán)程公司參與伊利咨詢項目競標(biāo)。隨后董事會換屆，我希望聘用高水平的獨立董事，就請了他，幾位獨董都做了不參與公司管理咨詢業(yè)務(wù)的書面聲明。后來有人反映他利用關(guān)聯(lián)公司參與公司咨詢業(yè)務(wù)，我不相信，但經(jīng)過調(diào)查，情況的確如此。監(jiān)事會認(rèn)為此舉有違獨董資格，我當(dāng)時想盡力規(guī)勸他，但始終聯(lián)系不上。”

　　據(jù)《中國證券報》報道，伊利股份一負(fù)責(zé)人在介紹罷免俞伯偉獨立董事資格原因時說：俞伯偉之主要社會關(guān)系“利用獨立董事權(quán)利，注冊了一家公司，跟伊利做了三單業(yè)務(wù)，總金額是510萬元，對這我一直不知道。在上海學(xué)習(xí)時，他找我，又要做一單200萬元的業(yè)務(wù)。我就說，我們有過承諾，你不能做咨詢業(yè)務(wù)，于是我就把他否了。否定以后他就不高興”。

　　該負(fù)責(zé)人表示，伊利股份獨立董事的待遇很高，年薪12萬元，但“俞伯偉并不滿足，還要做項目。最近，我們監(jiān)事會調(diào)查，將這些情況落實，提出要罷免他。我想和俞伯偉先談一下，但他手機不開，他辦公室秘書說他回美國了。我給他秘書留下電話，俞伯偉也不給我回話。結(jié)果沒有辦法，董事會就通過將這個議案提交股東大會”。

　　罷免程序是否違規(guī)？

　　據(jù)有關(guān)報道，談起這次事件，俞伯偉顯得有點憤怒：“作為獨立董事，我們在今年3月才從媒體得知伊利股份大量投資國債，隨后又發(fā)現(xiàn)華世公司的股東構(gòu)成問題。本著獨董的責(zé)任，我們于4月27日和5月26日兩次向董事會提出質(zhì)疑，要求答復(fù)。6月5日收到的答復(fù)含糊其辭，而且其間公司高管不與我們溝通，態(tài)度傲慢。后來我們找到相關(guān)政府部門反映情況，最后于6月15日發(fā)出獨董聲明，要求審計公司國債交易。當(dāng)晚我收到公司高管發(fā)來的電郵，主動約我次日在京見面，但如約前往后不見人。中午我才繞道得知下午3點在呼市召開臨時董事會，我已不可能趕到。臨時董事會未能在規(guī)定天數(shù)前通知獨董，這在程序上是違法的。而且，據(jù)我了解，在表決罷免我的獨董資格過程中，與會7個董事中只有2人投了贊成票，結(jié)果公司高管再次違規(guī)，通過種種方式勸說甚至施壓，第二次表決才獲得通過�！�

　　俞伯偉告訴記者，1999年，在他擔(dān)任亞商咨詢副總期間即為伊利做咨詢業(yè)務(wù)。2002年之后，他受聘為伊利獨董，便不直接從事與伊利相關(guān)的業(yè)務(wù)了。

　　據(jù)悉，三個獨立董事中惟一參加本次董事會會議的郭曉川，對上述決議投了棄權(quán)票。獨董王斌在獲悉上述董事會決議之后在電話中表示：“公司本次召開的董事會臨時會議，在程序上是有問題的———作為獨立董事，我事前并沒有接到會議通知。”

　　俞伯偉說，聘請審計機構(gòu)對公司進(jìn)行全面審計，于公是“作為獨立董事應(yīng)勤勉盡職，保護(hù)中小股東和公司利益，有責(zé)任把問題弄清楚”，于私是萬一公司有什么事情的話，作為獨立董事已盡到應(yīng)有的責(zé)任，而不希望出現(xiàn)像鄭百文那種事情，被證監(jiān)會通告。俞伯偉強調(diào)：“對于我們?nèi)齻�獨立董事來說，其實沒有任何想傷害企業(yè)的意愿，因為我們?nèi)齻�與企業(yè)沒有任何關(guān)系。在這個位置上，要對得起我這個職位。我們就是這個目的，很清楚，沒有其他任何目的�！保ㄊ锕猓�

　　啟示錄

　　此前，伊利股份一直被市場視為誠信、績優(yōu)的典范，而今市場普遍擔(dān)心，以獨董與公司董事會爭執(zhí)為“導(dǎo)火索”，該公司可能還將暴露出公司治理等方面的問題。股價連續(xù)大跌，說明部分投資者對其治理有所擔(dān)憂，在弱市中他們選擇了“用腳投票”。

　　暫不論俞伯偉的獨立性，筆者首先為伊利股份三名獨立董事擬聘請一家審計公司對伊利股份進(jìn)行專題審計的行為鼓掌，因為敢于對一家社會形象良好、業(yè)績優(yōu)異的知名公司提出質(zhì)疑本身需要很大的勇氣。伊利股份的中小股東們也應(yīng)該慶幸，大可不必?fù)?dān)心公司業(yè)績的突然變臉，因為伊利確確實實是一家有市場的公司。伊利股份的控制人更應(yīng)該抱著“有則改之、無則加勉”的態(tài)度，給投資者一個明白。