2011證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》第一章第一節(jié)考點(diǎn)（2）

　　 三、我國投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史

　　（一）發(fā)行監(jiān)管制度的演變

　　發(fā)行監(jiān)管制度的核心內(nèi)容：股票發(fā)行決定權(quán)的歸屬。分為兩種類型：一種是政府主導(dǎo)型，即核準(zhǔn)制。另一種是市場主導(dǎo)型，即注冊制。

　　我國目前實(shí)行核準(zhǔn)制。在1998年之前，我國股票發(fā)行管理制度采取發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重控制的辦法。

　　2003年12月28日，中國證監(jiān)會頒布了《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》，于2004年2月1日開始實(shí)施。

　　2006年1月1日實(shí)施的經(jīng)修訂的《中華人民共和國證券法》（簡稱《證券法》）在發(fā)行監(jiān)管方面明確了公開發(fā)行和非公開發(fā)行的界限；規(guī)定了證券發(fā)行前的公開披露信息制度，強(qiáng)化社會公眾監(jiān)督；肯定了證券發(fā)行、上市保薦制度，進(jìn)一度發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的市場服務(wù)職能；將證券上市核準(zhǔn)權(quán)賦予了證券交易所，強(qiáng)化了交易所的監(jiān)管職能。

　　（二）股票發(fā)行方式的變化

　　我國在股票發(fā)行方式方面的歷史變動是非常多的，按時間和方式種類大約可以分為以下幾個階段。

　　1.自辦發(fā)行。從1984年股份制試點(diǎn)到20世紀(jì)90年代初期。

　　2.有限量發(fā)售認(rèn)購證。l991～1992年，股票發(fā)行采取有限量發(fā)售認(rèn)購證方式。

　　3.無限量發(fā)售認(rèn)購證。l992年，上海率先采用無限量發(fā)售認(rèn)購證搖號中簽方式。

　　4.無限量發(fā)售申請表方式以及與銀行儲蓄存款掛鉤方式。

　　5.上網(wǎng)競價方式。上網(wǎng)競價只在1994年哈歲寶等幾只股票進(jìn)行過試點(diǎn)，之后沒有被采用。

　　6.全額預(yù)繳款、比例配售。全額預(yù)繳款、比例配售是儲蓄存款掛鉤方式的延伸，但它更方便，節(jié)省時間。它又包括兩種方式：“全額預(yù)繳、比例配售、余款即退”和“全額預(yù)繳、比例配售、余款轉(zhuǎn)存”。前者比后者占用資金時間大為縮短，資金效率提高，并且能培育發(fā)行地的原始投資者，吸引大量資金進(jìn)入二級市場。

　　7.上網(wǎng)定價發(fā)行。上網(wǎng)定價發(fā)行類似于網(wǎng)下的“全額預(yù)繳、比例配售、余款即退”發(fā)行方式，只是一切工作均利用交易所網(wǎng)絡(luò)自動進(jìn)行，與其他曾使用過的發(fā)行方式相比，是最為完善的一種。它具有效率高、成本低、安全快捷等優(yōu)點(diǎn)，避免了資金體外流動，完全消除了一級半市場，1996年以來被普遍采用。

　　8.基金及法人配售。1998年8月11日，中國證監(jiān)會規(guī)定：公開發(fā)行量在5000萬股（含5000萬股）以上的新股，均可向基金配售；公開發(fā)行量在5000萬股以下的，不向基金配售。1999年7月28日，中國證監(jiān)會又規(guī)定：公司股本總額在4億元以下的公司，仍采用上網(wǎng)定價、全額預(yù)繳款或與儲蓄存款掛鉤的方式發(fā)行股票。公司股本總額在4億元以上的公司，可采用對一般投資者上網(wǎng)發(fā)行和對法人配售相結(jié)合的方式發(fā)行股票。

　　2000年4月，取消4億元的額度限制，公司發(fā)行股票都可以向法人配售。

　　9.向二級市場投資者配售。2000年2月13日，中國證監(jiān)會頒布《關(guān)于向二級市場投資者配售新股有關(guān)問題的通知》，在新股發(fā)行中試行向二級市場投資者配售新股的辦法。該方式是指在新股發(fā)行時，將一定比例的新股由上網(wǎng)公開發(fā)行改為向二級市場投資者配售，投資者根據(jù)其持有上市流通證券的市值和折算的申購限量，自愿申購新股。

　　10.上網(wǎng)發(fā)行資金申購。2006年5月20日，深、滬證券交易所分別頒布了股票上網(wǎng)發(fā)行資金申購實(shí)施辦法，股份公司通過證券交易所交易系統(tǒng)采用上網(wǎng)資金申購方式公開發(fā)行股票。2008年3月，在首發(fā)上市中首次嘗試采用網(wǎng)下發(fā)行電子化方式，標(biāo)志著我國證券發(fā)行中網(wǎng)下發(fā)行電子化的啟動。

　　（三）股票發(fā)行定價的演變

　　20世紀(jì)90年代初期，公司完全沒有發(fā)行定價權(quán)，基本上由證監(jiān)會確定，采用相對固定的市盈率。

　　1994年后的一段時間內(nèi)實(shí)行競價發(fā)行（只有試點(diǎn)，后未推行），但大部分采用固定價格方式，即在發(fā)行前，由主承銷商和發(fā)行人在國家規(guī)定范圍內(nèi)，根據(jù)市盈率法來確定新股發(fā)行價格。

　　2005年1月1日，試行首次公開發(fā)行股票詢價制度，標(biāo)志我國首次公開發(fā)行股票市場化定價機(jī)制的初步建立。

　　2006年9月11日，證監(jiān)會審議通過《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，細(xì)化了詢價、定價、證券發(fā)售等環(huán)節(jié)的有關(guān)操作規(guī)定。

　　（四）債券管理制度的發(fā)展歷史

　　1.國債。有關(guān)國債的管理制度主要集中在二級市場方面。1992年3月18日國務(wù)院發(fā)布了《中華人民共和國國庫券條例》。

　　2.金融債。1994年我國政策性銀行成立后，發(fā)行主體從商業(yè)銀行轉(zhuǎn)向政策性銀行，首次發(fā)行人為國家開發(fā)銀行。政策性金融債券經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)，面向金融機(jī)構(gòu)發(fā)行。

　　2005年4月27日，中國人民銀行發(fā)布《全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法》，發(fā)行主體增加了商業(yè)銀行、企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司及其他金融機(jī)構(gòu)。企業(yè)債。1998年的《證券法》規(guī)定公司債券的發(fā)行仍采用審批制，但上市交易則采用核準(zhǔn)制。

　　2006年實(shí)施的經(jīng)修訂的《公司法》規(guī)定，發(fā)行公司債的申請經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)，并應(yīng)當(dāng)符合2006年實(shí)施的《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。

　　3.企業(yè)債券。我國的企業(yè)債券泛指各種所有制企業(yè)發(fā)行的債券，如地方企業(yè)債券、重點(diǎn)企業(yè)債券、公司債券等。

　　我國發(fā)行企業(yè)債券開始于1983年。

　　1987年3月27日，國務(wù)院發(fā)布了《企業(yè)債券管理暫行條例》，旨在規(guī)范企業(yè)債券的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓、形式和管理等。

　　例1-3（2010年3月判斷題）1993年12月通過的《公司法》中規(guī)定，只有股份有限公司才可以發(fā)行公司債券。（ ）

　　「參考答案」×

　　4.證券公司債。是指證券公司依法發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。不包括證券公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券和次級債券。

　　5.企業(yè)短期融資券。是指企業(yè)依照《短期融資券管理辦法》規(guī)定的條件和程序在銀行間債券市場發(fā)行和交易，約定在一定期限內(nèi)還本付息，最長期限不超過365天的有價證券。

　　新增內(nèi)容：2008年4月12日，中國人民銀行頒布了《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》，短期融資券適用該辦法，《短期融資券管理辦法》等終止執(zhí)行。

　　短期融資券的注冊機(jī)構(gòu)也由中國人民銀行變更為中國銀行間市場交易商協(xié)會。

　　6.中期票據(jù)。具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行、約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。

　　7.資產(chǎn)支持證券。是指由銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)作為發(fā)起機(jī)構(gòu)，將信貸資產(chǎn)信托給受托機(jī)構(gòu)，由受托機(jī)構(gòu)發(fā)行的、以該財產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金支付其收益的受益證券。受托機(jī)構(gòu)以信托財產(chǎn)為限向投資機(jī)構(gòu)承擔(dān)支付資產(chǎn)支持證券收益的義務(wù)。

　　8.熊貓債券。國際開發(fā)機(jī)構(gòu)人民幣債券是指國際開發(fā)機(jī)構(gòu)依法在中國境內(nèi)發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的、以人民幣計價的債券。

　　2005年10月9日，國際金融公司和亞洲開發(fā)銀行這兩家國際開發(fā)機(jī)構(gòu)在全國銀行間債券市場分別發(fā)行人民幣債券11.3億和10億元。這是中國債券市場首次引入外資機(jī)構(gòu)發(fā)行主體，熊貓債券由此誕生。

　　例1-4（2010年3月單選題）（ ）不是政策性銀行金融債券的發(fā)行人。

　　A.中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行 B.中國進(jìn)出口銀行

　　C.中信銀行 D.國家開發(fā)銀行

　　「參考答案」C

　　例1-5（2010年3月多選題）我國經(jīng)濟(jì)體制改革以后國內(nèi)發(fā)行金融債券的開端為1985年由（ ）發(fā)行的金融債券。

　　A.中國農(nóng)業(yè)銀行 B.國家開發(fā)銀行

　　C中國建設(shè)銀行 D.中國工商銀行

　　「參考答案」AD

　　四、《公司法》和《證券法》的最新修訂對我國投資銀行業(yè)務(wù)的意義和影響

　　修訂后的《公司法》和《證券法》于2006年1月1日起施行。

　　修訂后的《公司法》對公司的注冊資本制度、公司治理結(jié)構(gòu)、股東權(quán)利保護(hù)、財務(wù)會計制度、合并分立制度等做出了比較全面的修改，增加了法人人格否認(rèn)、關(guān)聯(lián)關(guān)系規(guī)范、累積投票、獨(dú)立董事等方面的規(guī)定。

　　修訂后的《證券法》加強(qiáng)了證券公司的內(nèi)控制度，強(qiáng)化了證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管職權(quán)，完善了證券違法行為的法律責(zé)任，增加了證券發(fā)行上市保證券投資者保護(hù)基金、證券發(fā)行交易的預(yù)先披露等新制度，為穩(wěn)定推進(jìn)金融業(yè)綜合經(jīng)營，創(chuàng)建證券衍生品種，推進(jìn)證券期貨交易，拓寬資金合規(guī)入市渠道，逐步開展融資融券等創(chuàng)造了條件。

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