2012年中級工商管理專業(yè)輔導：公司治理及其運行機制

　　本文主要介紹2012年中級經(jīng)濟師考試工商管理專業(yè)知識與實務第二章公司法人治理結(jié)構第一節(jié)公司治理及其運行機制的歸納筆記，希望本文能夠幫助您更好的全面了解2012年經(jīng)濟師考試的相關重點！

第二章 公司法人治理結(jié)構

第一節(jié) 公司治理及其運行機制

　　一、公司治理的內(nèi)涵

　　(一)道德風險

　　1、定義：指在信息不對稱的情況下，市場交易一方參與人不能觀察另一方的行動或當觀察監(jiān)督的成本太高時，一方行為變化導致另一方的利益受到損害。

　　2、產(chǎn)生原因：

　?、俸炗喓霞s前對信息是了解的，但是對合約簽訂后將發(fā)生的事情預見是不完全的

　　②盡管可以通過簽訂合約來約束代理人，但是合約的談判、簽訂、和合約的履行都要花費成本。

　　2010年試題：代理人可能利用其信息優(yōu)勢與職務便利損害企業(yè)利益、謀取私利。企業(yè)所面臨的這種風險屬于( D )。

　　A.法律風險

　　B.技術風險

　　C.政治風險

　　D.道德風險

　　答案解析：該題考查的是道德風險的定義。

　　(二)現(xiàn)代企業(yè)治理的核心：控制權

　　控制權的內(nèi)容：經(jīng)營決策權、監(jiān)督權、企業(yè)剩余索取權(合約中沒有規(guī)定的那部分控制權)

　　(三)公司治理定義：公司管理層為履行股東的承諾、承擔自己相應的職責，通過一系列的內(nèi)部和外部機制對企業(yè)責、權、利的分配與協(xié)調(diào)。

　　二、公司的內(nèi)部治理機制

　　2009年試題：在現(xiàn)代企業(yè)制度下，決定經(jīng)理職權的機構是(B )。

　　A、股東大會

　　B、董事會

　　C、監(jiān)事會

　　D、執(zhí)委會

　　參考答案：B

　　【答案解析】董事會決定經(jīng)理的職權。經(jīng)理的職權范圍通常是來自董事會的授權

　　(一)股東對董事會的控制和監(jiān)督機制

　　1、主要機制：一股一票制。

　　2、補充機制：解決一股一票制的缺陷

　?、倮奂颖頉Q制 ②代理投票制

　　(二)股東對經(jīng)理階層的激勵和監(jiān)督機制

　　1、激勵機制：高薪、獎金、配股(經(jīng)理人員獲得一定股權)

　　2、監(jiān)督機制：工作績效考核和評價、監(jiān)事會的監(jiān)督

　　(三)獨立董事制度及其實施

　　獨立董事是指與所服務企業(yè)既沒有投資關系，也沒有商業(yè)關系和親情關系的外部董事。一般具有深厚的專業(yè)知識背景和行業(yè)經(jīng)驗，對于科學決策能夠起到別人無法替代的作用。

　　三、公司的外部治理機制(多選題)

　　定義：通過企業(yè)外的規(guī)范化市場競爭機制，給企業(yè)經(jīng)營帶來壓力，刺激企業(yè)經(jīng)營者努力工作，實現(xiàn)股東利益最大化，以及企業(yè)利益相關者的利益平衡。

　　股東是公司的所有者，而且是唯一的所有者，股東擁有至高無上的權利。

　　(一)產(chǎn)品市場競爭

　　(二)資本市場的競爭

　　(三)經(jīng)理市場的競爭

　　(四)政府法規(guī)和社會倫理的約束

　　四、公司治理的基本模式

　　(一)股東控制型治理機制

　　股東實質(zhì)性的掌握企業(yè)的控制權，經(jīng)理人員則只負責日常的經(jīng)營活動。

　　1、主要特點：家族類企業(yè)或規(guī)模較小的企業(yè)，股東處于絕對控制地位

　　2、主要代表：韓國(如三星電子公司)和東南亞國家

　　(二)經(jīng)理控制型治理機制

　　經(jīng)理控制型機制是指公司經(jīng)理人員掌握著企業(yè)的控制權，公司在治理上表現(xiàn)出來的明顯的經(jīng)理控制和強烈的市場導向特點。

　　1、主要特點：

　　(1)美國大公司一般不設立監(jiān)事會，股東大會是公司的最高權利機構

　　(2)美國大公司的股權分散，大股東無心控制企業(yè)

　　(3)相關的法律制度鼓勵股東的市場化行為。

　　(4)美國公司對經(jīng)理的控制權主要通過證券市場的股票交易活動進行。

　　2、主要代表：美國(例如美國通用公司的前CEO杰克韋爾奇)

　　(三)主銀行相機治理機制

　　1、主銀行定義：指與企業(yè)保持長期和穩(wěn)定關系的特定銀行。

　　2、主銀行相機治理機制定義：在公司財務正常情況下，由經(jīng)理人員掌握企業(yè)的控制權，主銀行通過企業(yè)的資金支持支付結(jié)算和向企業(yè)派員等方式對企業(yè)實施監(jiān)控。當公司出現(xiàn)嚴重的財務問題時，主銀行就接管企業(yè)，掌握著企業(yè)的控制權。

　　3、主要特點：大股東一般是法人股東(企業(yè)或機構以法人財產(chǎn)投入企業(yè)而形成法人股權)

　　4、主要代表：日本(例如日本的三菱公司)

　　(四)股東和員工共同控制型治理機制

　　1、定義：由股東和員工共同掌握企業(yè)的控制權，通過民主的方式參與企業(yè)決策，并對企業(yè)的管理人員進行監(jiān)督，而專業(yè)的經(jīng)理人員則負責企業(yè)的日常管理工作。

　　2、主要特點：較好的解決了股東和員工的利益

　　3、主要代表：德國(例如德國的大眾汽車公司)

　　德國的三大權利機構：股東會、監(jiān)事會(公司的最高決策機構)、理事會。