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【案例】
甲公司是一家生產(chǎn)和銷售鋼鐵的A股上市公司,其母公司為XYZ集團公司。甲公司為實現(xiàn)規(guī)?;?jīng)營、提升市場競爭力,多次通過資本市場融資成功進行了同行業(yè)并購,迅速擴大和提高了公司的生產(chǎn)能力和技術創(chuàng)新能力,奠定了公司在鋼鐵行業(yè)的地位,實現(xiàn)了跨越式發(fā)展。在一系列并購過程中,甲公司根據(jù)目標公司的具體情況,主要采取了現(xiàn)金購買、承債和股份置換三種方式進行。甲公司的三次并購過程要點如下:
(1)收購乙公司。乙公司是XYZ集團公司于2000年設立的一家全資子公司,其主營業(yè)務是生產(chǎn)和銷售鋼鐵。甲公司為實現(xiàn)“立足華北、面向國際和國內(nèi)市場”的發(fā)展戰(zhàn)略,2007年6月30日,采用承擔乙公司全部債務的方式收購乙公司,取得了控制權。當日,甲公司的股本為100億元,資本公積(股本溢價)為120億元,留存收益為50億元;乙公司凈資產(chǎn)賬面價值為0.6億元(公允價值為1億元),負債合計為1億元(公允價值與賬面價值相同)。并購完成后,甲公司2007年整合了乙公司財務、研發(fā)、營銷等部門和人員,并追加資金2億元對乙公司進行技術改造,提高了乙公司產(chǎn)品技術等級并大幅度擴大了生產(chǎn)能力。
?。?)收購丙公司。丙公司同為一家鋼鐵制造企業(yè),丙公司與甲公司并購前不存在關聯(lián)方關系。2008年12月31日,甲公司支付現(xiàn)金4億元成功收購了丙公司的全部可辨認凈資產(chǎn)(賬面價值為3.2億元,公允價值為3.5億元),取得了控制權。并購完成后,甲公司對丙公司引入了科學運行機制、管理制度和先進經(jīng)營理念,同時追加資金3億元對丙公司鋼鐵的生產(chǎn)技術進行改造,極大地提高了丙公司產(chǎn)品質(zhì)量和市場競爭力。
?。?)收購丁公司。丁公司是一家專門生產(chǎn)鐵礦石的A股上市公司,丁公司與甲公司并購前不存在關聯(lián)方關系。2009年6月30日,甲公司經(jīng)批準通過定向增發(fā)1億股(公允價值為5億元)換入丁公司的0.6億股(占丁公司股份的60%),控制了丁公司。當日,丁公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值為10億元。甲公司控制丁公司后,向其輸入了新的管理理念和模式,進一步完善了丁公司的公司治理結構,提高了規(guī)范運作水平,使丁公司從2009年下半年以來業(yè)績穩(wěn)步攀升。
假定不考慮其他有關因素。
要求:
1、分別指出甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司是屬于橫向并購還是縱向并購,并逐項說明理由。
2、分別指出甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司是屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并, 并逐項說明理由。
3、分別確定甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司的合并日(或購買日),并分別說明甲公司在合并日(或購買日)所取得的乙公司、丙公司和丁公司的資產(chǎn)和負債應當如何計量。
4、分別判斷甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司是否產(chǎn)生商譽;如產(chǎn)生商譽,計算確定商譽的金額;如不產(chǎn)生商譽,說明甲公司支付的企業(yè)合并成本與取得的被合并方凈資產(chǎn)賬面價值(或被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值)份額之間差額的處理方法。
5、簡要說明甲公司上述三次并購取得成功的原因。
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