注會《公司戰(zhàn)略與風險管理》案例分析：卡夫收購吉百利

　　編者按：為了幫助大家鍛煉分析能力，正保會計網(wǎng)校注冊會計師考試《公司戰(zhàn)略與風險管理》科目輔導老師杭建平，特別在論壇開設(shè)“案例小屋”，希望能夠給大家一定幫助。

　　杭建平老師提示：請結(jié)合課本注意以下文章中“紅色字體”背后的含義。

　　以下案例引自2010年04月01日《第一財經(jīng)周刊》刊載的“全球糖果業(yè)老大的麻煩 文/CBN記者 肖可” 文章內(nèi)容：

　　卡夫通過并購當上了全球糖果業(yè)的老大，但是，在享受老大的幸福之前，它得首先滿足那些將要被辭退的被并購公司員工的訴求。

　　時隔兩年之后，3月25日，卡夫食品（中國）有限公司大中華區(qū)總經(jīng)理戴樂娜再次坐到了工會的談判桌前。只不過，兩年前對面坐的是達能餅干中國工會代表，而這一次，對手換成了吉百利中國工會的代表。

　　這是拜卡夫在并購市場上表現(xiàn)出的超乎尋常的胃口所賜。這家公司在2007年11月30日以78億美元的價格收購了達能集團在22個國家的餅干業(yè)務，其中包括她管轄的中國區(qū)。2010年1月19日，卡夫又對另一食品巨頭吉百利提出收購，總收購價約為196億美元，并在2月2日獲得吉百利71.73%股東的有效認可。

　　先后兩次大手筆的收購使得卡夫成為全球糖果業(yè)的老大，并以500億美元的年收入保持全球第二大食品巨頭的地位。

　　收購完成之后，在中國區(qū)，戴樂娜多了一個吉百利中國總裁的頭銜。這一頭銜承擔的責任之一，就是要解決如何安置吉百利中國員工的問題。她當然不會希望吉百利中國的員工像吉百利英國總部的員工那樣，走上街頭抗議收購。

　　2009年11月底，代表吉百利工人利益的英國最大工會組織在就養(yǎng)老金、就業(yè)和工作環(huán)境等問題向卡夫?qū)で髶Ｎ垂蟀l(fā)起“保持吉百利獨立（Keep Cadbury Independent）”的運動，對收購表示抗議。

　　2010年2月2日，收購獲得股東通過當天，英國吉百利大批員工走上街頭示威，擔心兩家公司合并后會失去飯碗。

　　擔心并非無因。吉百利北京的李立在外企工作了十多年，算是資深外企人，在他看來，“小公司被大公司收購，往往是小公司被裁員。吉百利相對于卡夫，肯定不是強勢。”李立估計，約有20%的員工受到裁員影響。

　　卡夫年收入高達420億美元，而吉百利只有80億美元。雙方都沒有透露在華銷售額，但是據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析，卡夫在中國的銷售額是吉百利的十倍，差距更大。

　　吉百利中國員工也有同他們英國總部同事一樣的擔心。盡管早在1月20日，吉百利中國曾經(jīng)召開電話會議，通告員工今后6個月到1年的時間內(nèi)，吉百利現(xiàn)有體系應該不會有大的變化。

　　但是，在收購正式敲定之后一周之內(nèi)，吉百利董事長Roger Carr、首席執(zhí)行官Todd Stitzer、首席財務官Andrew Bonfield先后辭職。而卡夫收購通報中宣稱將“整合各地業(yè)務，尤其在發(fā)展中國家市場如巴西、印度、墨西哥、中國和俄羅斯”。中國業(yè)務整合不可避免。

　　吉百利中國員工也想到了成立工會來維護自己的權(quán)益。2010年1月到3月間，吉百利在華三個公司的工會陸續(xù)成立。吉百利在中國有三個公司：吉百利中國食品有限公司（位于北京）、吉百利糖果（廣州）有限公司、吉百利市場服務（上海）有限公司。這次與戴樂娜談判，就是吉百利中國工會的第一次亮相。

　　卡夫中國方面稱，整合方案尚在進行中。不過員工發(fā)現(xiàn)，2010年3月初開始，包括中國區(qū)總裁以及總監(jiān)以上級別的高層人事任命陸續(xù)在公司內(nèi)部公布。

　　“整合方案應該快了。”這促使吉百利中國工會加快速度，于3月向卡夫高層提出對話建議，爭取在整合方案公布之前達成協(xié)議，確保離職員工得到足夠的經(jīng)濟補？償。

　　他們首先要求與卡夫簽訂集體合同，這意味著吉百利中國工會成員欲謀求共進共退，而不是被分別對待。

　　對于戴樂娜來說，一切似乎又回到了兩年前。這一次，她不得不權(quán)衡輕重。

　　卡夫宣布收購達能餅干業(yè)務之后的2008年1月，卡夫在未事先告之的情況下宣布中國總部從北京搬遷到上海，引發(fā)員工不滿。此后由于公司未能及時作出解釋，致使北京總部員工與卡夫高層勢呈對立，直到當年4月卡夫公司與工會達成協(xié)議，整合工作得以繼續(xù)。據(jù)當時離職的卡夫員工透露，卡夫員工可得到n+7（n為工作年限）倍月平均工資的補償。

　　據(jù)卡夫工會透露，卡夫中國總部搬遷過程中，北京總部250名員工中約有200名員工離職。

　　2008年起花費一年多的時間，借助怡安咨詢公司的解決方案，卡夫確定了新的銷售獎金計劃和福利方案，完成人力資源方面的重新規(guī)劃。2010年初，卡夫原有包裝上的“達能”標識統(tǒng)一改為“卡夫”，中國地區(qū)達能餅干業(yè)務整合初步完成。

　　這讓戴樂娜積累起了處理員工問題的經(jīng)驗。與兩年前相比，卡夫這一次不再那么傲慢，在收到工會有關(guān)簽訂集體合同要求的當天，卡夫中國就予以同意，這讓吉百利北京公司員工覺得滿意。

　　對于剛剛憑借收購成為糖果老大的卡夫來說，解決好員工安置問題對于整合至關(guān)重要，這使卡夫愿意支付超出中國法律規(guī)定標準的補償金。更何況員工就業(yè)保障、養(yǎng)老金等話題從收購提出伊始就一直緊隨卡夫，并一度成為收購的阻力之一。

　　“卡夫同意簽訂集體合同，就機構(gòu)重組進行協(xié)商，接下來雙方代表會商談合同細節(jié)。”吉百利中國一位工會代表透露說。

　　當然，員工利益的關(guān)鍵就是合同的細節(jié)。“我們希望在華一千多名員工即便失業(yè)利益也能得到保障。”

　　根據(jù)卡夫的計劃，新公司將在營運費用上節(jié)省3億美元、行政管理上減少2.5億美元、市場和廣告方面降低1.25億美元。

　　在分析師的眼里，每年節(jié)省6.75億美元，意味著吉百利在全球的約4.5萬名員工面臨失業(yè)威脅。吉百利英國有約9000名員工，中國地區(qū)約1000名員工。

　　路透社專欄撰稿人Nicholas Paisner曾經(jīng)指出，卡夫得想辦法回收其所付出的市場所認定的吉百利50%溢價，還要有足夠豐厚的利潤來支付伴隨公司控制權(quán)變化而來的混亂局面所帶來的無可避免的成本。

　　事實上，在一開始，卡夫的這次收購就被指責為不夠劃算。

　　并購消息出來的第二天，“股神”巴菲特接受媒體采訪時質(zhì)疑卡夫首席執(zhí)行官艾琳·羅森菲爾德（Irene Rosenfeld）為什么同意支付這么大的數(shù)目，“我認為這是一個很差的交易。”巴菲特旗下投資公司伯克希爾-哈撒韋持有9.4%卡夫股權(quán)。更早時候，巴菲特公開表示反對卡夫通過增發(fā)大量股票來籌措并購資金。

　　而卡夫需要讓它的股東相信，付出這種代價成為老大是值得的。當然這需要智慧， 包括裁員的智慧，比如為了更長遠的財務目標，眼下寧愿多出點兒錢讓一部分員工順利走人。

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