2005年注冊會計師考試《經濟法》模擬試題及答案（一）

    一、單項選擇題（本題型共18題，每題1分，共18分。每題只有1個標準答案，請從每題的備選答案中選出一個你認為正確的答案，在答題卡相應位置上用2B鉛筆填涂相應的答案代碼。答案寫在試題卷上無效。）

    1.2003年3月10日甲與乙簽訂一份房屋租賃合同，租期為1年半，至2004年9月12日到期，但未約定租金支付期限。甲于2004年3月12日支付了1年的租金后一直未支付其余租金，乙也未向甲催討，后于2005年2月乙因突發(fā)急病臥床不起10日而無法行使債權。根據規(guī)定，乙的訴訟時效起止時限為（）。

    A.2004年3月13日至2005年3月13日

    B.2004年3月13日至2005年3月23日

    C.2004年9月13日至2005年9月13日

    D.2004年9月13日至2005年9月23日

    2.A國有企業(yè)的國有產權經確認為8000萬元，2005年6月12日A國有企業(yè)與B企業(yè)簽訂的產權轉讓合同生效。雙方約定在余款提供合法擔保的前提下采取分期付款的方式支付轉讓價款。下列有關轉讓價款支付期限的約定，符合規(guī)定的是（）。

    A.B企業(yè)于2005年6月13日支付2000萬元的首期付款，余款于2006年5月31日付清

    B.B企業(yè)于2005年6月15日支付2500萬元的首期付款，余款于2006年5月31日付清

    C.B企業(yè)于2005年6月19日支付3000萬元的首期付款，余款于2006年5月30日付清

    D.B企業(yè)于2005年6月14日支付4000萬元的首期付款，余款于2006年6月30日付清

    3.甲、乙、丙三人出資成立了一家有限責任公司。甲、乙的出資各占20％，丙的出資占60％?，F丙與丁達成協(xié)議，將其在該公司擁有的股份全部轉讓給丁。

    對此，下述解決方案中，不符合《公司法》規(guī)定的是（）。

    A.如果甲不同意，應由甲購買丙欲轉讓給丁的股份

    B.如果乙不同意，應由乙購買丙欲轉讓給丁的股份

    C.如果甲和乙都不愿購買，丙有權接受轉讓

    D.如果甲和乙都不愿購買，丙應當取消與丁的股份轉讓協(xié)議

    4.下列各項有關上市公司獨立董事的表述，正確的是（）。

    A.獨立董事應具有3年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗

    B.最近一年內曾經為上市公司或者附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員，不得擔任獨立董事

    C.上市公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易，應由獨立董事認可后，才能提交董事會討論

    D.獨立董事連續(xù)2次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換

    5.根據《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，在法定賬冊以外另立會計賬冊的，應責令改正，處以一定數額的罰款。該一定數額的罰款為（）。

    A.1萬元以下

    B.10萬元以下

    C.1萬元以上10萬元以下

    D.5萬元以上10萬元以下

    6.境內A公司原有注冊資本1000萬美元，因外國投資者B公司認購A公司的500萬美元的增資，使之變更為中外合資經營企業(yè)。根據規(guī)定，該中外合資經營企業(yè)的投資總額不得超過（）。

    A.3000萬美元

    B.3500萬美元

    C.3750萬美元

    D.4500萬美元

    7.外國投資者A公司向境內B公司協(xié)議購買其持有境內C公司的股權，并將C公司變更設立為外商投資的D公司。根據規(guī)定，并購后C公司原有的債權債務應由（）。

    A.A公司承擔

    B.B公司承擔

    C.C公司原有股東承擔

    D.D公司承擔

    8.中外合資經營企業(yè)因下列原因解散，應由董事會提出申請書，報審批機關批準的是（）。

    A.合營期限屆滿

    B.發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營

    C.被人民法院宣告破產

    D.合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經營

    9.在破產程序中，債務人不按和解協(xié)議規(guī)定對個別債權人清償債務的，下列說法符合最高人民法院有關規(guī)定的是（）。

    A.相關的個別債權人可以通過清算組強制執(zhí)行和解協(xié)議

    B.相關的個別債權人可以通過債權人會議強制執(zhí)行和解協(xié)議

    C.相關的個別債權人可以申請人民法院強制執(zhí)行和解協(xié)議

    D.相關的個別債權人可以自行強制執(zhí)行和解協(xié)議

    10.發(fā)行人及其保薦機構通過初步詢價后公告發(fā)行價格和發(fā)行市盈率時，每股收益應按（）計算。

    A.發(fā)行前一年經會計師事務所審計的凈利潤除以發(fā)行后總股本

    B.發(fā)行前一年經會計師事務所審計的、扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以發(fā)行后總股本

    C.發(fā)行當年經會計師事務所審計的凈利潤除以發(fā)行后總股本

    D.發(fā)行前當年經會計師事務所審計的、扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以發(fā)行后總股本

    11.A證券公司接受多個客戶委托辦理集合資產管理業(yè)務，并設定投資于業(yè)績優(yōu)良、成長性高、流動性強的股票等權益類證券以及股票型證券投資基金的資產，不得超過該計劃資產（）。

    A.總值的10%

    B.總值的20%

    C.凈值的10%

    D.凈值的20%

    12.A公司與B公司簽訂一份買賣合同，價款總額為100萬元，由C公司與B公司簽訂保證合同充當A公司的保證人。后雙方協(xié)議將合同總額變更為120萬元，但未經C公司書面同意。對此，下列說法正確的是（）。

    A.C公司應在100萬元范圍內承擔保證責任

    B.C公司應在120萬元范圍內承擔保證責任

    C.C公司應在20萬元范圍內承擔保證責任

    D.C公司不再承擔保證責任

    13.A建筑工程公司于2004年4月11日與B房地產開發(fā)公司簽訂一份建設周期為1年的建設工程合同，2004年5月20日A建筑工程公司墊資進場施工，2005年2月4日A建筑工程公司向B房地產開發(fā)公司催要工程價款，B房地產開發(fā)公司以合同對付款時間沒有約定且該建設工程尚未交付，也未結算工程款項為由拖延付款，2005年4月31日，A建筑工程公司向人民法院起訴，要求B房地產開發(fā)公司支付工程價款和利息。下列時間為利息計付時間的是（）。

    A.2004年4月11日

    B.2004年5月20日

    C.2005年2月4日

    D.2005年4月31日

    14.中國居民甲因自費出境留學而通過其居民個人現匯賬戶存款一次性匯出境外用于支付留學費用4萬美元，其符合規(guī)定的辦理匯出手續(xù)是（）。

    A.直接到銀行辦理

    B.經所在地外匯局審核后到銀行辦理

    C.經所在地外匯局報國家外匯管理局審核后到銀行辦理

    D.經所在地外匯局報國家外匯管理局和公安部批準后到銀行辦理

    15.某房地產開發(fā)公司某日采用POS跨行交易方式收取一筆預售房款50，000元，根據規(guī)定，該筆業(yè)務房地產開發(fā)公司應向發(fā)卡行支付的固定收益為（）。

    A.40元

    B.175元

    C.350元

    D.700元

    16.銀行匯票、本票的出票人2年內不行使付款請求權的，其權利歸于消滅。

    該2年的起算日期為（）。

    A.出票日

    B.到期日

    C.提示承兌日

    D.提示付款日

    17.某甲以營利為目的，未經錄音錄像制作者許可，復制發(fā)行其制作的錄音錄像，經查其復制品數量1200張，數額為2.5萬元。根據規(guī)定，某甲應承擔的刑事責任為（）。

    A.不追究刑事責任

    B.處三年以下有期徒刑或者拘役

    C.處三年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金

    D.處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金

    18.會計人員調動工作或者離職，必須與接管人員辦理交接手續(xù)。一般會計人員辦理交接手續(xù)，由（）監(jiān)交。

    A.其他會計人員

    B.會計機構負責人（會計主管人員）

    C.單位負責人

    D.上級單位派人

    二、多項選擇題（本題型共18題，每題1分，共18分。每題均有多個正確答案，請從每題的備選答案中選出你認為正確的答案，在答題卡相應的位置上用2B鉛筆填涂相應的答案代碼。每題所有答案選擇正確的得分；不答、錯答、漏答均不得分。答案寫在試卷上無效。）

    1.甲、乙、丙、丁四人設立一家合伙企業(yè)，并約定委托丁執(zhí)行合伙企業(yè)事務。

    在該合伙企業(yè)存續(xù)期間，下列各項中須經全體合伙人一致同意的事項是（）。

    A.合伙人甲以勞務形式出資

    B.合伙人乙以其在合伙企業(yè)中的部分財產份額出質

    C.合伙人丙向合伙人乙轉讓其在合伙企業(yè)中的全部財產份額

    D.執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人丁聘任合伙人甲擔任合伙企業(yè)的經營管理人員

    2.A國有企業(yè)擬向某外國投資者出售其全部資產，應當符合下列有關要求的是（）。

    A.原國有企業(yè)的債權債務仍由原企業(yè)承擔

    B.職工安置方案應當經職工代表大會審議通過

    C.清償拖欠職工的工資、未退還的集資款、欠繳的社會保險費等各項費用，從改組前A國有企業(yè)的凈資產中抵扣

    D.外國投資者一般應在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內支付價款總額的60%以上，其余款項在取得擔保的前提下在一年內付清

    3.根據《企業(yè)國有資產產權登記業(yè)務辦理規(guī)則》及其實施細則的規(guī)定，企業(yè)國有資產變動產權登記的情形有（）。

    A.企業(yè)法定代表人改變的

    B.企業(yè)組織形式發(fā)生變動的

    C.企業(yè)國有資本出資者發(fā)生變動的

    D.企業(yè)住所改變的

    4.根據國有資產產權評估管理的有關規(guī)定，國有資產占有單位發(fā)生下列行為，應當進行資產評估的是（）。

    A.以生產設備對外投資

    B.以部分資產改建為有限責任公司

    C.收購非國有資產

    D.整體資產租賃給國有企業(yè)

    5.根據有關規(guī)定，上市公司的下列事項須經全體股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請的是（）。

    A.上市公司向社會公眾增發(fā)新股

    B.上市公司發(fā)行可轉換公司債券

    C.上市公司重大資產重組，購買的資產總價為所購買資產經審計賬面價值的110％

    D.股東以其持有的上市公司股權償還其所欠他人的債務

    6.破產企業(yè)下列財產，不屬于破產財產的是（）。

    A.出租給他人使用的財產

    B.擔保物滅失后產生的保險金

    C.將企業(yè)所有的職工住房向職工出售所得的款項

    D.債務人在所有權保留買賣中尚未取得所有權的財產

    7.2005年5月，甲上市公司從事高速公路的建設，擬申請發(fā)行可轉換公司債券，乙證券公司對該公司進行調查了解后，發(fā)現的下列事實中，構成發(fā)行可轉換公司債券障礙的有（）。

    A.2000年因發(fā)生操縱市場的重大違法行為而被查處

    B.截至2005年4月底，凈資產為32000萬元，在本次申請發(fā)行可轉換公司債券之前，累計債券余額為14400萬元

    C.經注冊會計師核驗，其扣除非經常性損益后，最近3個會計年度的凈資產利潤率平均值為8％

    D.2004年3月，委托丙證券公司理財資金3000萬元，在2004年的年度報告以及以往披露的信息中未予說明，構成信息披露的重大遺漏

    8.根據規(guī)定，下列有關證券投資基金組合投資的說法，正確的是（）。

    A.1個基金投資于股票、債券的比例，不得低于該基金資金總值的80％

    B.1個基金投資于股票、債券的比例，不得低于該基金資金凈值的80％

    C.1個基金持有1家上市公司的股票，不得超過該基金資產總值的10％

    D.1個基金持有1家上市公司的股票，不得超過該基金資產凈值的10％

    9.根據有關規(guī)定，下列各項中，屬于上市公司內幕信息的是（）。

    A.公司分配股利計劃

    B.公司的經營方針發(fā)生重大變化

    C.公司債務擔保發(fā)生重大變更

    D.公司經理發(fā)生變動

    10.根據有關規(guī)定，下列各項中，屬于經紀類證券公司可以從事的業(yè)務有（）。

    A.證券的代理買賣

    B.證券代保管、鑒證

    C.受托投資管理

    D.證券投資咨詢

    11.根據中國證券監(jiān)督管理委員會的規(guī)定，上市公司不得以公司資產為下列企業(yè)提供擔保的是（）。

    A.本公司的控股股東

    B.本公司持股50％以下的公司

    C.本公司持股50％以上的公司

    D.資產負債率超過70％的公司

    12.居民個人經常項目外匯支出的方式有（）。

    A.向銀行購匯匯出

    B.向銀行購匯攜帶出境

    C.從其人民幣賬戶中支付

    D.從其外匯賬戶中支付

    13.根據《賬戶管理辦法》規(guī)定，下列存款人，可以申請開立基本存款賬戶的是（）。

    A.具有營業(yè)執(zhí)照的分公司

    B.個體工商戶

    C.異地常設機構

    D.外國駐華機構

    14.根據票據法律制度的規(guī)定，下列票據中，經票據權利人申請并提供擔保，人民法院可以依法采取保全措施和執(zhí)行措施的有（）。

    A.持票人惡意取得的票據

    B.應付對價而未付對價的持票人持有的票據

    C.記載有“不得轉讓”字樣而用于貼現的票據

    D.記載有“不得轉讓”字樣而用于質押的票據

    15.根據票據法律制度的規(guī)定，在下列背書情形中，屬于背書無效的是（）。

    A.將票據金額全部背書給A公司

    B.將票據金額部分背書給A公司

    C.將票據金額分別背書給A公司和B公司

    D.將票據金額全部背書給A公司，但要求A公司承諾不得對其行使追索權

    16.甲建筑工程公司為承包乙公司發(fā)包的建設項目墊付5000萬元工程價款，甲公司多次催討仍未受償，經申請人民法院將該工程依法拍賣后，甲公司的優(yōu)先受償權優(yōu)于（）。

    A.一般債權

    B.有抵押的債權

    C.已支付全部購買該商品房價款的消費者

    D.已支付大部分購買該商品房價款的消費者

    17.授予專利權的發(fā)明和實用新型應當符合的條件是（）。

    A.新穎性

    B.創(chuàng)造性

    C.實用性

    D.專有性

    18.下列各項中，屬于不正當競爭行為的是（）。

    A.甲公司因轉產以低于成本的價格銷售商品

    B.乙公司在“五一”節(jié)期間舉辦抽獎式有獎銷售，設置獎額自88元至8888元不等

    C.丙電信公司向用戶推薦使用某品牌電話機

    D.某公司登記機關指定某會計師事務所為本地區(qū)公司登記的唯一驗資機構

    三、判斷題（本題型共16題，每題1分，共16分。請判斷每題的表述是否正確，你認為表述正確的，請在答題卡相應位置上用2B鉛筆填涂代碼“√”，你認為錯誤的，請?zhí)钔看a“×”。判斷正確的，每題1分；不答題既不得分，也不扣分。扣分最多扣至本題型零分為止。答案寫在試卷上無效。）

    1.人民法院作出的裁定發(fā)生于訴訟的各階段，一個案件可能有多個裁定，而判決是在案件審理終結時作出的，一般一個案件一個判決。（）

    2.個人獨資企業(yè)投資人甲委托乙負責企業(yè)的事務管理，并約定其乙以企業(yè)名義對外簽訂合同的金額超過10000元，需經其書面同意。某日，乙未經甲的書面同意，以企業(yè)名義與善意的A公司簽訂總額為15000元的買賣合同。該合同應認定為無效。（）

    3.在國有資產產權交易過程中，當交易價格低于評估結果的90％時，應當暫停交易，在獲得相關有產權轉讓批準機構同意后方可繼續(xù)進行。（）

    4.某國有控股公司轉讓其部分國有股權致使國家在該公司中不再擁有控股地位，該股權轉讓應由國有資產監(jiān)管機構決定，并報經本級人民政府批準。（）

    5.甲公司在某商品交易市場購買一批服裝進行銷售，后被有關部門認定該批服裝為假冒商品，經查甲公司購買該批服裝時并不知道其是假冒商品。根據規(guī)定，甲公司的行為不屬于侵犯注冊商標專用權。（）

    6.股東違規(guī)占用上市公司資金的，上市公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（）

    7.A上市公司的凈資產為3億元，向B有限責任公司投資1億元，向C有限責任公司投資8000萬元，A上市公司的對外投資額符合有關規(guī)定。（）

    8.甲公司股東大會對與關聯人進行的一筆關聯交易的表決結果為：應到股東所持有表決權的股份總額16000萬股（每股面值為1元，下同），實際出席該次股東大會所持有表決權的股份總額8000萬股，出席該次會議的關聯人股東所持有表決權的股份5000萬股回避表決，贊成票為2100萬股，反對票為900萬股。根據規(guī)定，該表決結果有效。（）

    9.外國投資者協(xié)議購買境內企業(yè)資產并以該資產投資設立外商投資企業(yè)的，在外商投資企業(yè)成立之前，可以以該資產開展經營活動，但不得將該資產以合并報表的方式納入該投資者的財務報表。（）

    10.國有企業(yè)被宣告破產的，破產程序終結后1年內，如再發(fā)現該破產企業(yè)的財產，應將該財產上繳國庫。（）

    11.破產宣告后，債權人或者債務人對破產宣告有異議的，可以在人民法院宣告企業(yè)破產之日起10日內，向上一級人民法院上訴。（）

    12.甲公司系在A市登記注冊的貿易公司，其實際經營地為B市。根據規(guī)定，甲公司只能在A市開立基本存款賬戶。（）

    13.C上市公司2002年至2004年連續(xù)三年虧損而被上海證券交易所于2005年4月15暫停其股票上市。如果C公司未在規(guī)定的期限內披露2004年半年度報告，C上市公司將被上海證券交易所終止其股票上市。（）

    14.注冊驗資的臨時存款賬戶在驗資期間為封閉型，既不收入款項，也不支付款項。（）

    15.作者的署名權、修改權、保護作品完整權的保護期不受限制。（）

    16.對保管期限屆滿但未了結的債權債務的原始憑證，應單獨抽出，另行立卷，由財務會計部門保管到結清債權債務時為止。（）

    四、綜合題（本題型共4題，其中第1題12分；第2題12分；第3題10分；第4題14分。本題型共48分。在答題卷上解答，答案寫在試卷上無效。）

    1.A上市公司股本總額為20000萬元，其中，5位發(fā)起人持有的股份為12000萬元（每股面值為1元，下同），社會公眾股為8000萬元。該公司于2005年4月27日召開股東大會時，甲控股股東（持有A上市公司股份8000萬元）和其他4位發(fā)起人，以及持有6000萬元社會公眾股的股東出席了本次股東大會。在該次股東大會上的表決事項及表決結果如下：

    2.2005年6月，美國A公司擬協(xié)議購買B國有企業(yè)的部分股權投資設立C中外合資經營企業(yè)（以下簡稱“C公司”）。A公司與B企業(yè)協(xié)商后達成的有關改組要點如下：

    （1）A公司協(xié)議購買B企業(yè)450萬美元的股權，再以50萬美元現金和價值130萬美元的設備追加投資于C公司，B企業(yè)則以其余股權投資設立C公司，改組后C公司的注冊資本為960萬美元，投資總額擬為2500萬美元。

    （2）A公司向B企業(yè)支付的150萬美元股權轉讓款，自C公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起第3個月支付75萬美元，余款在第11個月支付；其追加投資的增資款自C公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起5個月內一次繳清。

    （3）B企業(yè)改組前擁有350萬元人民幣的債權和460萬元人民幣的債務。

    （4）C公司設立股東會、董事會和監(jiān)事會。以股東會為權力機構；董事會為執(zhí)行機構，董事長和副董事長由B企業(yè)委派的中方人員擔任，總經理和副總經理由A公司委派的美方人員擔任；監(jiān)事會為公司內部的監(jiān)督機構。

    要求：按照上述內容，分別回答下列問題：

    （1）C公司的投資總額是否符合規(guī)定？并說明理由。

    （2）A公司支付股權轉讓價款的出資以及追加增資部分的出資期限是否符合規(guī)定？并分別說明理由。

    （3）B企業(yè)的改組事項是否需要通知債權人并公告？改組前的債權債務應由誰享有和承擔？并分別說明理由。

    （4）C公司的組織機構是否符合規(guī)定？并分別說明理由。

    3.A房地產開發(fā)有限公司（以下簡稱“A公司”）建造開發(fā)銷售商品房，2003年10月該公司在當地有關媒體刊登售樓廣告。內稱：該樓盤為綠色生態(tài)住宅，小區(qū)環(huán)境優(yōu)美典雅，綠化率為48%，并建有高檔會所；為此，該樓盤的房價確定為每平方米8500元（均價）。某公司職員李某看到該售樓廣告后，認為該樓盤的小區(qū)環(huán)境正合其購房意愿，遂于2003年12月5日與A公司簽訂了總房款為100萬元的商品房買賣合同。合同約定：A公司應于2004年6月10日前交房，違約金為合同總房價的5%.2003年12月10日李某按合同約定支付了全額房款。2004年6月8日A公司按期交房，李某發(fā)現A公司為降低建房成本，大大減少了小區(qū)的綠化，其綠化率僅為25%，且售樓廣告中所稱的高檔會所也不見蹤影。于是，李某向A公司提出異議進行交涉，認為A公司缺乏誠信，所交付使用的商品房小區(qū)環(huán)境與其售樓廣告宣傳的內容大相徑庭，要求A公司承擔違約責任。A公司認為售樓廣告宣傳的內容是其開發(fā)初期的設想，后因房地產市場火爆，本公司有權改變原有的小區(qū)規(guī)劃；且其售樓廣告宣傳中所稱的有關小區(qū)綠化率和高檔會所的內容并未載入與其簽訂的商品房買賣合同之中。因此，該售樓廣告內容應視為要約邀請，僅供購房者參考。李某對A公司的解釋十分不滿，遂向B區(qū)人民法院（以下簡稱“人民法院”）提起訴訟，要求A公司因改變小區(qū)環(huán)境規(guī)劃的違約行為，承擔相應的違約責任。

    人民法院受理此案后查明，有關小區(qū)綠化率和建有高檔會所的內容僅在A公司的售樓廣告中刊登，并未載入雙方簽訂的商品房買賣合同。但人民法院認定A公司的行為已構成違約，因該案李某遭到的經濟損失為39000元，判令A公司向李某支付合同約定的違約金50000元。

    在該案審理過程中，為A公司建造該商品房的承包人C建筑工程公司（以下簡稱“C公司”）以A公司未按照與其簽訂的建設工程合同支付工程價款，并經多次催告未果為由，向B區(qū)人民法院申請將該商品房拍賣，其拍賣所得價款優(yōu)先清償其建設工程的價款。

    要求：根據上述事實及有關規(guī)定，回答下列問題：

    （1）A公司的售樓廣告中有關小區(qū)綠化率和高檔會所的說明應視為要約還是要約邀請？為什么？

    （2）由于雙方未將售樓廣告中有關小區(qū)綠化率和高檔會所的說明載入雙方簽訂的商品房買賣合同，A公司的行為是否應承擔違約責任？并說明理由。

    （3）如果A公司以約定的違約金過高為由請求人民法院減少，人民法院是否支持其請求？并說明理由。

    （4）C公司申請人民法院將該商品房拍賣，并將其拍賣所得價款優(yōu)先清償建設工程價款的請求，是否有法律依據？為什么？

    4.A生物制藥有限公司（系國有企業(yè)，以下簡稱“A公司”）于2002年2月，聯合其他公司將其生產甲類生物藥劑的分公司發(fā)起設立了B股份有限公司（以下簡稱“B公司”）。截止2003年12月31日，B公司的股本總額為1億元（其中A公司持有7500萬股，為控股股東），經審計的凈資產值為1.8億元。2004年6月，B公司在向中國證監(jiān)會提出首次發(fā)行股票的申請，在其申請文件中披露了以下信息：

    （1）B公司生產的甲類生物藥劑市場銷路甚好，為進一步擴大生產規(guī)模，需引進國際領先的生產流水線，經慎重論證，本次首次發(fā)行的股票擬發(fā)行4000萬股，募集資金量為4億元。

    （2）B公司生產的甲類生物藥劑為A公司產品的重要原料。2003年B公司主營業(yè)務收入為2億元，其中向A公司銷售甲類生物藥劑5800萬元，委托A公司的全資公司C公司為該產品的國內代理商銷售了6200萬元，其余部分自行銷售。

    （3）B公司生產經營的一部分設備系向A公司租賃。2003年其依賴向A公司租賃生產設備進行生產所產生的收入為8000萬元。

    （4）A公司的董事張某兼任B公司的副總經理，A公司的財務總監(jiān)王某兼任B公司的財務部經理。經查，該二人均未在A公司領薪。

    （5）B公司設立時曾由甲證券公司為其上市進行輔導，后根據有關規(guī)定，與2004年2月由經中國證監(jiān)會登記注冊的乙證券公司作為本次發(fā)行的保薦人，并由乙證券公司再次對其輔導并推薦上市。

    （6）本次發(fā)行通過向符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的機構投資者詢價的方式確定股票的發(fā)行價格為每股5.35元，擬向參與累計投標詢價的機構投資者配售1000萬股，機構投資者獲配的股票自獲配之日起3個月后方可上市交易。

    要求：根據上述事實及有關規(guī)定，回答下列問題：

    （1）根據本題要點（1）所述內容，B公司本次首次發(fā)行的股票募集資金量是否符合規(guī)定？并說明理由。

    （2）根據本題要點（2）所述內容，B公司向A公司和委托C公司銷售產品的情形是否符合規(guī)定？并說明理由。

    （3）根據本題要點（3）所述內容，B公司向A公司租賃設備進行生產是否會對本次發(fā)行產生實質性障礙？并說明理由。

    （4）根據本題要點（4）所述內容，張某和王某的兼職是否會對本次發(fā)行產生實質性障礙？并說明理由。

    （5）根據本題要點（5）所述內容，乙證券公司作為B公司首次發(fā)行股票的保薦機構的輔導行為是否符合規(guī)定？并說明理由。

    （6）根據本題要點（6）所述內容，分別說明向參與累計投標詢價的機構投資者配售股票的數額以及獲配股票的上市交易時間是否符合規(guī)定。

    2005年注會經濟法模擬試題（一）參考答案及詳細解析

    一、單項選擇題

    1.C

    「解析」本題考核租賃合同租金支付期限和訴訟時效期間、訴訟時效的中止。

    （1）租賃合同租金支付期限沒有約定或者約定不明確，租賃期間一年以上的，應當在每屆滿一年時支付，剩余期間不滿一年的，應當在租賃期間屆滿時支付；（2）延付或拒付租金的，適用特別訴訟時效期間，其訴訟時效為一年；（3）訴訟時效的中止只有在訴訟時效期間的最后6個月內發(fā)生一定的法定事由，才能中止時效的進行，本題乙因突發(fā)急病臥床不起10日而無法行使債權是在訴訟時效期間的最后6個月之前發(fā)生的，不適用訴訟時效的中止。

    2.B

    「解析」本題考核企業(yè)國有產權轉讓價款的支付。根據規(guī)定，采用分期付款方式支付企業(yè)國有產權轉讓價款的，受讓方首期付款不得低于總價款的30％，并在合同生效之日起5個工作日內支付；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。

    3.D

    「解析」本題考核有限責任公司出資額的轉讓。有限責任公司股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東的過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

    4.C

    「解析」本題考核上市公司獨立董事的規(guī)定。（1）獨立董事應具有5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗，故A選項錯誤；（2）只要曾經為上市公司或者附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員，均不得擔任獨立董事，并無一年之規(guī)定。（3）獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

    5.C

    「解析」本題考核違反《公司法》的法律責任。依據規(guī)定，違法《公司法》的規(guī)定，在法定的會計賬冊以外另立會計賬冊的，責令改正，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。

    6.D

    「解析」本題考核外國投資者并購境內企業(yè)投資總額的規(guī)定。根據規(guī)定，外國投資者股權并購的，對并購后所設外商投資企業(yè)的注冊資本在1200萬元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。即：（1000萬＋500萬）×3＝4500（萬元）。

    7.D

    「解析」本題考核外國投資者并購境內企業(yè)的承繼。根據規(guī)定，外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)繼承被并購境內公司的債權和債務。

    8.B

    「解析」本題考核中外合資經營企業(yè)的解散規(guī)定。合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經營，由履行合同的一方提出申請，報審批機關批準。

    9.C

    「解析」本題考核和解協(xié)議的法律效力。根據最高人民法院的《破產規(guī)定》，債務人不按和解協(xié)議規(guī)定對個別債權人清償債務的，相關的個別債權人可以申請人民法院強制執(zhí)行和解協(xié)議。

    10.B

    「解析」本題考核每股收益計算的確定。發(fā)行人及其保薦機構通過初步詢價后公告發(fā)行價格和發(fā)行市盈率時，每股收益應按發(fā)行前一年經會計師事務所審計的、扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以發(fā)行后總股本計算。

    11.D

    「解析」本題考核證券公司資產管理的規(guī)定。證券公司設定投資于業(yè)績優(yōu)良、成長性高、流動性強的股票等權益類證券以及股票型證券投資基金的資產，不得超過該計劃資產凈值的20%.參考教材222頁的內容。

    12.A

    「解析」保證合同變更的規(guī)定。根據《擔保法解釋》的規(guī)定，未經保證人同意的主合同變更，如果加重債務人的債務的，保證人對加重的部分不承擔保證責任。

    13.D

    「解析」本題考核欠付工程價款利息計付時間。（1）欠付工程價款的利息從應付工程價款之日計付。（2）當事人對付款時間沒有約定或者約定不明的，如建設工程未交付，工程價款也未結算的，欠付工程價款利息計付時間為當事人起訴之日。

    14.B

    「解析」本題考核居民個人現匯存款賬戶匯出境外管理的規(guī)定。居民個人現匯賬戶存款匯出境外用于經常項目支出，一次性匯出等值1萬美元（含1萬美元） 以上，5萬美元以下的，須向所在地外匯局申請，經外匯局審核其真實性后，憑外匯局的核準件到銀行辦理。

    15.A

    「解析」本題考核POS跨行交易結算手續(xù)費。根據規(guī)定，對房地產類商戶發(fā)卡行固定收益為交易金額的0.7％，但每筆最高不超過40元。

    16.A

    「解析」本題考核銀行匯票、本票票據權利的時效。持票人對見票即付的匯票（銀行匯票）、本票的權利，自出票日起2年不行使付款請求權的，其權利歸于消滅。

    17.D

    「解析」本題考核侵犯著作權的刑事責任。根據《關于辦理侵犯知識產權刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》的規(guī)定，對于屬于“其他嚴重情節(jié)”的，應當以侵犯著作權罪判處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金。

    18.B

    「解析」本題考核會計人員的交接。會計人員調動工作或者離職，必須與接管人員辦理交接手續(xù)。一般會計人員辦理交接手續(xù)，由會計機構負責人（會計主管人員）監(jiān)交。會計機構負責人（會計主管人員）辦理交接手續(xù)，由單位負責人監(jiān)交，必要時主管單位可以派人會同監(jiān)交。

    二、多項選擇題

    1.ABD

    「解析」本題考核合伙企業(yè)合伙事務的執(zhí)行。選項ABD須經全體合伙人一致同意，而選項C無須經其他合伙人的同意，但應當通知其他合伙人。

    2.AB

    「解析」本題考核利用外資改組國有企業(yè)的要求。參見2005年教材第50、51頁。

    3.BC

    「解析」本題考核企業(yè)國有資產變動產權登記的情形。依據規(guī)定，企業(yè)法定代表人和企業(yè)住所改變的，不屬于產權變動登記的情形。

    4.ABC

    「解析」本題考核國有資產占有單位應當進行評估的情形。只有整體資產租賃給非國有單位才需要進行評估，租賃給國有單位則不需要進行評估。

    5.AB

    「解析」本題考核對社會公眾股股東權益保護的規(guī)定。（1）上市公司重大資產重組，購買的資產總價為所購買資產經審計的賬面價值達到或超過20％的，須經全體股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請；（2）只有當股東以其持有的上市公司股權償還其所欠該公司的債務時，才符合題意。

    6.BD

    「解析」本題考核破產財產的范圍。擔保物滅失后產生的保險金、補償金和賠償金等不屬于破產財產，債務人在所有權保留買賣中尚未取得所有權的財產，也不屬于破產財產。

    7.BD

    「解析」本題考核可轉換公司債券發(fā)行條件及程序的規(guī)定。（1）最近3年存在重大違法違規(guī)行為的，不予核準發(fā)行可轉換公司債券。本題甲公司2000年存在重大違法行為，并不構成發(fā)行可轉換公司債券的障礙。（2）上市公司發(fā)行可轉換公司債券前，累計債券余額不得超過公司凈資產額的40％。本題甲公司發(fā)行可轉換公司債券前，累計債券余額為公司凈資產的45％（14400/32000＝45％）。

    （3）經注冊會計師核驗，其扣除非經常性損益后，最近3個會計年度的凈資產利潤率平均值原則上不低于6％。本題高速公路公司屬于基礎設施類公司，其最近3個會計年度的凈資產利潤率平均值為8％，是符合規(guī)定的。（4）信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，不予核準發(fā)行可轉換公司債券。

    8.AD

    「解析」本題考核證券投資基金的組合投資。根據規(guī)定，1個基金投資于股票、債券的比例，不得低于該基金資金總值的80％；1個基金持有1家上市公司的股票，不得超過該基金資產凈值的10％。

    9.ABCD

    「解析」本題考核上市公司應予披露的重大事件。參考教材196頁的內容。

    10.AB

    「解析」本題考核經紀類證券公司的業(yè)務范圍。經紀類證券公司只能從事證券的代理買賣，代理證券的還本付息、分紅派息，證券代保管、鑒證和代理登記開戶等證券經紀業(yè)務。

    11.ABD

    「解析」本題考核上市公司擔保的規(guī)定。根據規(guī)定，上市公司不得為控股股東及本公司持股50％以下的其他關聯方、任何非法人單位和個人提供擔保。同時，不得直接或者間接為資產負債率超過70％的被擔保對象提供債務擔保。

    12.ABD

    「解析」本題考核居民個人經常項目外匯支出的管理。居民個人經常項目外匯支出，可以按規(guī)定向銀行購匯匯出或者攜帶出境，也可以從其外匯賬戶中支付。

    13.ABCD

    「解析」本題考核開立基本存款賬戶的存款人資格。參考教材346頁的內容。

    14.ABCD

    「解析」本題考核人民法院依法對匯票采取保全措施和執(zhí)行措施的情形。根據《高法審理票據糾紛案司法解釋》第八條之規(guī)定，經當事人申請并提供擔保，對具有下列情形之一的票據，可以依法采取保全措施和執(zhí)行措施：（1）不履行約定義務，與票據債務人有直接債權債務關系的票據當事人所持有的票據；（2）持票人惡意取得的票據；（3）應付對價而未付對價的持票人持有的票據；（4）記載有“不得轉讓”字樣而用于貼現的票據；（5）記載有“不得轉讓”字樣而用于質押的票據；（6）法律或者司法解釋規(guī)定有其他情形的票據。

    15.BC

    「解析」本題考核背書不得記載的內容。（1）背書人將背書金額的一部分或將背書金額分別轉讓給二人以上的（即部分背書），為無效背書。（2）背書時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力。即附有條件的背書，并不影響背書行為本身的效力，被背書人仍可依該背書取得票據權利。

    16.AB

    「解析」本題考核建筑工程承包人價款的優(yōu)先受償權。建筑工程的承包人的優(yōu)先受償權優(yōu)于抵押權和其他債權，消費者交付購買商品房的全部或者大部分款項后，承包人就該商品房享有的工程價款優(yōu)先受償權不得對抗買受人。

    17.ABC

    「解析」本題考核授予專利權的發(fā)明和實用新型應當符合的條件?！秾＠ā芬?guī)定，授予專利權的發(fā)明和實用新型，應當具備新穎性、創(chuàng)造性和實用性。

    18.BD

    「解析」本題考核不正當競爭行為的認定。（1）抽獎式的有獎銷售，最高獎的金額超過5000元的，屬于不正當競爭行為；（2）政府及其所屬部門不得濫用行政權力，限定他人購買其指定的經營者的商品或者接受指定的經營者提供的服務，限制其他經營者正當的經營活動。

    三、判斷題

    1.√

    「解析」本題考核裁定和判決的區(qū)別。參考教材19頁的內容。

    2.×

    「解析」本題考核個人獨資企業(yè)的事務管理。個人獨資企業(yè)的投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。因此，乙未經甲的書面同意，以企業(yè)名義與善意的A公司簽訂超出其職權限制的合同，應當認定為有效。

    3.√

    「解析」本題考核企業(yè)國有產權轉讓的規(guī)定。參考教材80頁的內容。

    4.√

    「解析」本題考核國有資產監(jiān)督管理機構對企業(yè)重大事項的監(jiān)督管理。參考教材62頁的內容。

    5.×

    「解析」本題考核商標權的侵權行為。根據規(guī)定，銷售侵犯注冊商標專用權的商品的行為，屬于侵犯注冊商標專用權的行為。

    6.√

    「解析」本題考核股東違規(guī)占用上市公司資金的后果。參考教材102頁的內容。

    7.×

    「解析」本題考核公司的對外投資權。根據規(guī)定，除國務院規(guī)定的投資公司和控股公司外，其他公司的累計投資額不得超過本公司凈資產的50％。本題A上市公司的累計投資額超過了該公司凈資產的50％，是不符合規(guī)定的。

    8.√

    「解析」本題考核上市公司關聯表決的規(guī)定。根據規(guī)定，公司的關聯股東在股東大會審議有關關聯交易事項時，不應當參與表決，其所代表的有表決權的股份數不得計入有效表決總數。

    9.×

    「解析」本題考核外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定。外國投資者協(xié)議購買境內企業(yè)資產并以該資產投資設立外商投資企業(yè)的，在外商投資企業(yè)成立之前，不得以該資產開展經營活動。

    10.×

    「解析」本題考核破產財產的處置。國有企業(yè)被宣告破產的，破產程序終結后1年內，如果發(fā)現該破產企業(yè)的財產，依照法律規(guī)定應按原已確定的清償順序與債權數額分配。

    11.×

    「解析」本題考核破產宣告的規(guī)定。根據最高人民法院《破產規(guī)定》，破產宣告后，債權人或者債務人對破產宣告有異議的，可以在人民法院宣告企業(yè)破產之日起10日內，向上級人民法院申訴，但不得上訴。

    12.×

    「解析」本題考核異地存款賬戶的開立。營業(yè)執(zhí)照注冊地與經營地不再同一行政區(qū)域（跨省、市、縣）需要開立基本存款賬戶的，可以在異地開立有關銀行結算賬戶。

    13.√

    「解析」本題考核上市公司股票的暫停和終止上市規(guī)定。根據規(guī)定，上市公司在法定期限結束后仍未披露暫停上市后第一個半年度報告的，證券交易所應當在法定期限內作出公司股票終止上市的決定。

    14.×

    「解析」本題考核臨時存款賬戶的使用規(guī)定。注冊驗資的臨時存款賬戶在驗資期間只收不付。

    15.√

    「解析」本題考核著作權的保護期限。根據規(guī)定，作者的署名權、修改權、保護作品完整權的保護期不受限制，其發(fā)表權、著作權中的財產權則是有保護期限的。

    16.×

    「解析」本題考核會計檔案管理的規(guī)定。對保管期限屆滿但未了結的債權債務的原始憑證，應單獨抽出，另行立卷，應由檔案部門保管到結清債權債務時為止，而不是由財務會計部門保管。

    四、綜合題

    1.「答案」

    （1）股東大會通過董事會和監(jiān)事會的工作報告符合規(guī)定。根據規(guī)定，上市公司的董事會和監(jiān)事會的工作報告，由股東大會以普通決議通過即可。所謂上市公司的普通決議，需經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。本題A上市公司通過此項表決的結果為出席會議所持表決權的69.44％，已超過經出席會議的股東所持表決權的半數以上。因此是符合規(guī)定的。

    （2）股東大會通過將公司一項重要業(yè)務交予本公司董事張某負責的決議是符合規(guī)定的。根據規(guī)定，上市公司與董事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同，須經股東大會特別決議批準。本題該公司將公司一項重要業(yè)務交予本公司董事張某負責無需經股東大會特別決議批準，只需由股東大會以普通決議通過即可。而該公司通過此項表決的結果為出席會議所持表決權的52.78％，是符合規(guī)定的。

    （3）股東大會通過公司出資630萬元向B公司購買計算機軟件的決議是不符合規(guī)定的。根據規(guī)定，上市公司購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面價值溢價達到或超過20％的，須經全體股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請。本題該公司出資630萬元向B公司購買計算機軟件，其購買的該資產總價較所購買資產經審計的賬面價值溢價為21.15％，而同意此項表決的社會公眾股股東所持表決權占參加表決的社會公眾股股東所持表決權的46.67％，未達半數以上。因此，該項表決不符合規(guī)定。

    （4）向甲控股股東采購本年度的原材料不符合規(guī)定。根據規(guī)定，公司的關聯股東在股東大會審議有關關聯交易事項時，不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。同時上市公司除法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項，由公司股東大會以普通決議通過（需經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過）。本題該公司在通過公司與甲控股股東發(fā)生的關聯交易時，甲控股股東參與了該項表決。如按規(guī)定將其剔除后，同意此項表決的股東所持表決權為出席會議的股東所持表決權的48％。因此是不符合規(guī)定的。

    2.「答案」

    （1）C公司的投資總額不符合規(guī)定。根據規(guī)定，外國投資者股權并購的，對并購后所設外商投資企業(yè)的注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍。本題A公司對B企業(yè)股權并購設立C公司的投資總額為注冊資本的2.6倍（2500/960＝2.6倍），所以，C公司的投資總額是不符合規(guī)定的。

    （2）首先，A公司支付股權轉讓價款的出資期限不符合規(guī)定。根據規(guī)定，外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)應自該企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內支付轉讓款，特殊情況經批準應自該企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付全部價款的60％以上，1年內支付付清全部對價。本題A公司自該企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內僅支付全部價款的50％，是不符合規(guī)定的。

    其次，A公司追加增資部分的出資期限是符合規(guī)定的。根據規(guī)定，外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)增資的，約定一次付清的投資者應自該企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內繳清。本題約定一次繳清增資部分的出資在外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照辦法之日起第5個月付清，是符合規(guī)定的。

    （3）首先，B企業(yè)的改組事項不需要通知債權人并公告。根據規(guī)定，只有出售資產的境內企業(yè)才應履行通知債權人并公告的義務。本題是外國投資者是以股權并購的，無需將改組事項通知債權人并公告。

    其次，改組前的債權債務應由C公司繼承B企業(yè)的債權和債務。根據規(guī)定，外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)繼承被并購境內企業(yè)的債權和債務。

    （4）C公司的組織機構不符合規(guī)定。①中外合資經營企業(yè)不設股東會；②中外合資經營企業(yè)以董事會為企業(yè)的最高權力機構；③中外合資經營企業(yè)中外合營者的一方擔任董事長的，由合營他方擔任副董事長，本題董事長和副董事長均由中方人員擔任，是不符合規(guī)定的。④總經理和副總經理的擔任是符合規(guī)定的。⑤中外合資經營企業(yè)不設監(jiān)事會。

    3.「答案」

    （1）A公司的售樓廣告中有關小區(qū)綠化率和高檔會所的說明應視為要約。

    根據規(guī)定，商品房的銷售廣告和宣傳資料為要約邀請，但是出賣人就商品房開發(fā)規(guī)劃范圍內的房屋及相關設施所作的說明和允諾具體確定，并對商品房買賣合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響的，應當視為要約。本題A公司的售樓廣告中有關小區(qū)綠化率和高檔會所的說明，對商品房買賣合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響。因此，應當視為要約。

    （2）盡管雙方未將售樓廣告中有關小區(qū)綠化率和高檔會所的說明載入雙方簽訂的商品房買賣合同，A公司的行為也應承擔違約責任。因為根據規(guī)定，該說明和允諾即使未載入商品房買賣合同，亦應當視為合同內容，當事人違反的，應當承擔違約責任。

    （3）如果A公司以約定的違約金過高為由請求人民法院減少，人民法院不會支持其請求。因為根據規(guī)定，當事人以約定的違約金過高為由請求減少的，應當以違約金超過造成的損失30％為標準適當減少。本題合同約定的違約金為50000元，李某遭到的經濟損失為39000元，違約金超過造成的損失為28.21%，未超過30％的標準。因此對A公司以約定的違約金過高為由請求人民法院減少，人民法院將不予支持其請求。

    （4）C公司申請人民法院將該商品房拍賣，并將其拍賣所得價款優(yōu)先清償建設工程價款的請求，是不符合法律規(guī)定的。因為根據規(guī)定，發(fā)包人未按照約定支付價款的，經承包人催告發(fā)包人仍不支付的，承包人可以與發(fā)包人協(xié)議將該工程折價，也可以申請人民法院將該工程依法拍賣，建設工程的價款就該工程折價或者拍賣的價款優(yōu)先受償，并優(yōu)先于抵押權和其他債權。但消費者交付購買商品房的全部或者大部分款項后，承包人就該項商品房享有的工程價款優(yōu)先受償權不得對抗買受人。本題買受人李某已按合同約定支付了全額房款，C公司就該項商品房享有的工程價款優(yōu)先受償權不得對抗買受人李某。

    4.「答案」

    （1）B公司本次首次發(fā)行的股票募集資金量不符合規(guī)定。根據規(guī)定，發(fā)行人首次公開發(fā)行股票所籌集的資金，不得超過發(fā)行人上年度末經審計的凈資產值的兩倍。本題B公司2003年年末經審計的凈資產值為1.8億元，而本次首次發(fā)行的股票募集資金量，已超過發(fā)行人上年度末經審計的凈資產值的兩倍。

    （2）首先，B公司向A公司銷售產品是符合規(guī)定的。根據規(guī)定，最近一年和最近一期，發(fā)行人與控股股東及其全資或控股企業(yè)，在產品銷售方面的交易額，占發(fā)行人主營業(yè)務收入的比例，不得超過30%.本題B公司向控股股東A公司銷售產品的金額為其主營業(yè)務收入的29%，未超過30%的規(guī)定。其次，B公司委托C公司銷售產品的情形是不符合規(guī)定的。根據規(guī)定，最近一年和最近一期，發(fā)行人委托控股股東及其全資或控股企業(yè)，進行產品銷售的金額，占發(fā)行人主營業(yè)務收入的比例，不得超過30%.本題B公司委托其控股股東的全資公司C公司銷售產品的金額，占其主營業(yè)務收入的31%，已超過了30%的規(guī)定。

    （3）B公司向A公司租賃設備進行生產將會對本次發(fā)行產生實質性障礙。

    根據規(guī)定，最近一年和最近一期，發(fā)行人以承包、委托經營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東及其全資或控股企業(yè)的資產進行生產經營所產生的收入，均不得超過其主營業(yè)務收入的30%.本題B公司依賴向A公司租賃生產設備進行生產所產生的收入為8000萬元，為其主營業(yè)務收入的40%，已超過了30%的規(guī)定。

    （4）根據規(guī)定，發(fā)行人的董事長、副董事長、總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書，不得在控股股東中擔任除董事以外的其他行政職務，也沒有在控股股東處領薪。因此，A公司董事張某兼任B公司的副總經理并未在禁止之列，是符合規(guī)定的；A公司的財務總監(jiān)王某雖然未在A公司領薪，但由于其兼任B公司的財務部經理在禁止之列，是不符合規(guī)定的。

    （5）乙證券公司作為B公司首次發(fā)行股票的保薦機構的輔導行為是不符合規(guī)定的。根據規(guī)定，保薦機構在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前，應當按照中國證監(jiān)會的規(guī)定對發(fā)行人進行輔導，保薦人推薦由其他機構輔導的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的，應當在推薦前對發(fā)行人至少再輔導六個月。本題乙證券公司推薦A公司首次公開發(fā)行股票，而B公司已由A證券公司進行輔導，乙證券公司在推薦前對B公司再行輔導的時間因少于六個月，而不符合有關規(guī)定。

    （6）首先，向參與累計投標詢價的機構投資者配售股票的數額不符合規(guī)定。

    根據規(guī)定，公開發(fā)行數量在4億股以下的，配售數量應不超過本次發(fā)行數量的20％。本題B公司發(fā)行股票的數量為4000萬股，而向參與累計投標詢價的機構投資者配售股票的數額為1000萬股，已超過本次發(fā)行數量的20％。

    其次，參與累計投標詢價的機構投資者配售股票的上市交易時間不符合規(guī)定。

    根據規(guī)定，詢價對象應承諾將參與累計投標詢價獲配的股票鎖定3個月以上，鎖定期自向社會公眾投資者公開發(fā)行的股票上市之日起計算。