企業(yè)整體改制、契稅和土地增值稅政策梳理

來源: 上海稅務編輯：那個人 2023/07/27 17:51:21　　字體：大小

企業(yè)整體改制涉及土地、房屋權屬轉移如何享受相關稅收優(yōu)惠政策？一起來看看吧。

契稅

1. 企業(yè)改制

企業(yè)按照《中華人民共和國公司法》有關規(guī)定整體改制，包括非公司制企業(yè)改制為有限責任公司或股份有限公司，有限責任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責任公司，原企業(yè)投資主體存續(xù)并在改制（變更）后的公司中所持股權（股份）比例超過75%，且改制（變更）后公司承繼原企業(yè)權利、義務的，對改制（變更）后公司承受原企業(yè)土地、房屋權屬，免征契稅。

2. 事業(yè)單位改制

事業(yè)單位按照國家有關規(guī)定改制為企業(yè)，原投資主體存續(xù)并在改制后企業(yè)中出資（股權、股份）比例超過50%的，對改制后企業(yè)承受原事業(yè)單位土地、房屋權屬，免征契稅。

上文所稱投資主體存續(xù)，是指原改制重組企業(yè)、事業(yè)單位的出資人必須存在于改制重組后的企業(yè)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動。

土地增值稅

企業(yè)按照《中華人民共和國公司法》有關規(guī)定整體改制，包括非公司制企業(yè)改制為有限責任公司或股份有限公司，有限責任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責任公司，對改制前的企業(yè)將國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物（以下稱房地產）轉移、變更到改制后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

上文所稱整體改制是指不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權利、義務的行為。不改變原企業(yè)投資主體，是指企業(yè)改制重組前后出資人不發(fā)生變動，出資人的出資比例可以發(fā)生變動。改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產轉移任意一方為房地產開發(fā)企業(yè)的情形。

舉例說明

2022年3月，A有限責任公司整體改制為B股份有限公司，且B公司承繼A公司權利義務。改制前A公司由甲公司一方出資，改制后甲公司在B公司中持股比例為60%?，F(xiàn)A公司名下的一棟廠房需變更至B公司的名下。

問題一：A公司是否需要繳納土地增值稅？

答：需要，因為企業(yè)整體改制暫不征土地增值稅要求不改變原企業(yè)的投資主體，本案例中改制后B公司的投資主體發(fā)生變化，所以A公司應按規(guī)定繳納土地增值稅。

問題二：B公司承受A公司廠房是否可以享受契稅免征優(yōu)惠？

答：不可以，因為企業(yè)整體改制減免契稅的要求為原企業(yè)投資主體存續(xù)并在改制后的公司中持股比例超過75%，本案例中改制后甲公司在B公司中持股僅占60%，所以B公司不能享受免征契稅的優(yōu)惠政策。

問題三：若A為事業(yè)單位，B公司承受A單位廠房是否可以享受契稅免征優(yōu)惠？

答：可以，因為A為事業(yè)單位，對于事業(yè)單位整體改制減免契稅的要求為原投資主體存續(xù)并在改制后企業(yè)中出資比例超過50%，該案例中改制后甲公司在B公司中持股占60%，所以B公司可以享受契稅免征的優(yōu)惠政策。

政策依據(jù)

1.《財政部稅務總局關于繼續(xù)執(zhí)行企業(yè) 事業(yè)單位改制重組有關契稅政策的公告》（財政部稅務總局公告2021年第17號）

2.《財政部稅務總局關于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的公告》（財政部稅務總局公告2021年第21號）

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