總公司、分公司、母公司與子公司的聯(lián)系與區(qū)別

來源: 正保會計網(wǎng)校論壇編輯： 2014/07/28 11:28:29　　字體：大小

一、總公司與分公司

1.概念

總公司管理分公司，對所屬分公司在生產(chǎn)經(jīng)營、資金調(diào)度、人事管理等方面行使指揮、管理、監(jiān)督的權利，具有法人資格，可以獨立承擔民事責任。分公司是與總公司相對應的法律概念，是指在業(yè)務、資金、人事等方面受總公司管理，不具有法人資格的分支機構。分公司在法律、經(jīng)濟上沒有獨立性，屬于總公司的附屬機構。

2.聯(lián)系與區(qū)別

（1）分公司沒有自己的獨立財產(chǎn)，其實際占有、使用的財產(chǎn)是總公司財產(chǎn)的一部分，列入總公司的資產(chǎn)負債表。

（2）分公司不具有法人資格，不獨立承擔民事責任。

（3）分公司的設立程序與一般意義上的公司設立程序不同，設立分公司只需辦理簡單的登記和開業(yè)手續(xù)。

（4）分公司沒有自己的公司章程，沒有董事會等公司經(jīng)營決策機構。

（5）分公司名稱為總公司名稱后加分公司字樣，其名稱中雖有公司字樣，但不是真正意義上的公司。

二、母公司與子公司

1.概念

母公司是指擁有另一個公司一定比例以上的股份或通過協(xié)議方式能夠?qū)α硪粋€公司實行實際控制的公司，具有法人資格，可以獨立承擔民事責任。子公司是與母公司相對應的法律概念，是指一定比例以上的股份被另一個公司持有或通過協(xié)議方式受到另一個公司實際控制的公司。子公司具有法人資格，可以獨立承擔民事責任。

2.聯(lián)系與區(qū)別

（1）子公司受母公司的實際控制。

母公司對子公司的重大事項擁有實際決定權，能夠決定子公司董事會的組成，可以直接行使權力任命董事會董事。

（2）母公司與子公司之間的關系基于股份的占有或控制協(xié)議而產(chǎn)生。

一般說來，擁有股份多的股東對公司事務具有更大的決定權。因此，一個公司如果擁有了另一個公司50%以上的股份，就能夠?qū)υ摴緦嵭袑嶋H控制。在實踐中，大多數(shù)公司的股份較為分散，因此，只要擁有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外，通過訂立某些特殊契約或協(xié)議，也可以使某一個公司控制另一個公司。

（3）母公司、子公司各為獨立的法人。

子公司雖然處于受母公司實際控制的地位，在許多方面受到母公司的制約和管理，有的甚至實際上類似于母公司的分支機構，但在法律上，子公司屬于獨立的法人，以自己的名義從事經(jīng)營活動，獨立承擔民事責任。

子公司有自己的公司章程，有董事會等公司經(jīng)營決策機構。子公司有自己的獨立財產(chǎn)，其實際占有、使用的財產(chǎn)屬于子公司，有自己的資產(chǎn)負債表。子公司和母公司各以自己全部財產(chǎn)為限承擔各自的責任，互不連帶。母公司作為子公司的最大股東，僅以其對子公司的出資額為限對子公司在經(jīng)營活動中的債務承擔責任。設立子公司必須嚴格按照設立公司的要求提出申請，依法取得營業(yè)執(zhí)照、辦理相關手續(xù)后方可營業(yè)。

三、子公司與分公司

1.設立方式不同

子公司由公司股東按照《公司法》的規(guī)定設立，應當符合《公司法》對公司設立條件和投資方式的要求。分公司由總公司在其住所地之外向當?shù)毓ど虣C關申請設立，屬于設立公司分支機構。

2.法律地位不同

子公司是獨立的法人，具有法人資格，擁有獨立的名稱、公司章程和組織機構，對外以自己的名義從事經(jīng)營活動。分公司不具有法人資格，沒有獨立的名稱、公司章程和組織機構，以總公司分支機構的名義從事經(jīng)營活動。

3.受控制方式不同

母公司對子公司一般不直接控制，而是通過任免子公司董事會成員、作出投資決策等方式影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動。分公司的人事、業(yè)務、財產(chǎn)受總公司的直接控制，在總公司的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。

4.承擔債務責任方式不同

子公司作為獨立的法人，以子公司的全部財產(chǎn)為限對其債務承擔責任。分公司由于沒有自己獨立的財產(chǎn)，與總公司在財務上統(tǒng)一核算，因此，其經(jīng)營債務由總公司負責清償，即總公司以其全部財產(chǎn)為限對分公司在經(jīng)營活動中的債務承擔責任。

5.領取的營業(yè)執(zhí)照不同

子公司領取的是企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，有法定代表人姓名字樣。分公司領取的是營業(yè)執(zhí)照，有負責人字樣。

6.產(chǎn)品包裝標注不同