精選：2022高會(huì)備考高頻問題答疑

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2022高會(huì)備考高頻問題答疑

1.企業(yè)并購價(jià)值評(píng)估——收益法。

2.可比企業(yè)分析法和可比交易分析法的計(jì)算乘數(shù)。

市場(chǎng)法中常用的兩種方法是可比企業(yè)分析法和可比交易分析法。

3.企業(yè)并購決策。

企業(yè)并購決策的基本原則是成本效益比較，即并購凈收益大于0，此時(shí)并購可行。

相關(guān)計(jì)算公式如下：

并購收益＝并購后整體企業(yè)價(jià)值－并購前并購企業(yè)價(jià)值－并購前被并購企業(yè)價(jià)值

并購溢價(jià)＝并購支付對(duì)價(jià)－并購前被并購企業(yè)價(jià)值

并購溢價(jià)率＝并購溢價(jià)/并購前被并購企業(yè)價(jià)值

并購凈收益＝并購收益－并購溢價(jià)－并購費(fèi)用

【拓展】托賓Q值理論：

托賓Q＝目標(biāo)企業(yè)或資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值/目標(biāo)企業(yè)或資產(chǎn)重置價(jià)值

如果Q＜1，表明目標(biāo)企業(yè)的市場(chǎng)價(jià)值低于其重置價(jià)值，應(yīng)進(jìn)行并購。

如果Q＞1，表明目標(biāo)企業(yè)的市場(chǎng)價(jià)值高于其重置價(jià)值，應(yīng)放棄并購。

4.企業(yè)并購類型。

（1）按照并購后雙方法人地位的變化情況，企業(yè)并購可以分為控股合并、吸收合并和新設(shè)合并。

（2）按照并購雙方所處行業(yè)相關(guān)性，企業(yè)并購可以分為橫向并購、縱向并購和混合并購。

①橫向并購，是指生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相同（或相似）產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購，實(shí)質(zhì)上是競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之間的合并。

②縱向并購，是指與企業(yè)的供應(yīng)商或客戶的合并，即優(yōu)勢(shì)企業(yè)將同本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)具有上下游關(guān)系的生產(chǎn)、營(yíng)銷企業(yè)并購過來，形成縱向生產(chǎn)一體化。

③混合并購，指既非競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手又非現(xiàn)實(shí)中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)之間的并購?；旌喜①徱话惴譃槿愋螒B(tài)：產(chǎn)品擴(kuò)張性并購、市場(chǎng)擴(kuò)張性并購和純粹的并購。

（3）按照并購是否取得被并購企業(yè)同意，企業(yè)并購可以分為善意并購和敵意并購。

①善意并購，是指并購企業(yè)事先與被并購企業(yè)協(xié)商、征得其同意并通過談判達(dá)成并購條件，雙方管理層通過協(xié)商來決定并購的具體安排，在此基礎(chǔ)上完成并購活動(dòng)的一種并購。

②敵意并購，是指并購企業(yè)在遭到被并購企業(yè)抗拒時(shí)仍然強(qiáng)行并購，或者并購企業(yè)事先沒有與被并購企業(yè)進(jìn)行協(xié)商，直接向被并購企業(yè)的股東開出價(jià)格或者發(fā)出收購要約的一種并購。

（4）按照并購的形式，企業(yè)并購可以分為間接收購、要約收購、二級(jí)市場(chǎng)收購、協(xié)議收購、股權(quán)拍賣收購等。

①間接收購，是指通過收購被并購企業(yè)大股東而獲得對(duì)其最終控制權(quán)。

②要約收購，是指并購企業(yè)對(duì)被并購企業(yè)所有股東發(fā)出收購要約，以特定價(jià)格收購股東手中持有的被并購企業(yè)全部或部分股份。

③二級(jí)市場(chǎng)收購，是指并購企業(yè)直接在二級(jí)市場(chǎng)上購買被并購企業(yè)的股票并實(shí)現(xiàn)控制被并購企業(yè)的目的。

④協(xié)議收購，是指并購企業(yè)直接向被并購企業(yè)提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各種條件，達(dá)到并購目的。

⑤股權(quán)拍賣收購，是指被并購企業(yè)原股東所持股權(quán)因涉及債務(wù)訴訟等事項(xiàng)進(jìn)入司法拍賣程序，并購企業(yè)借機(jī)通過競(jìng)拍取得被并購企業(yè)控制權(quán)。

5.并購融資方式。

并購融資方式主要有四種，分別是債務(wù)融資、權(quán)益融資、混合融資和其他特殊融資方式。

（1）債務(wù)融資。它是指企業(yè)按約定代價(jià)和用途取得且需按期還本付息的一種融資方式。債務(wù)融資方式主要包括：并購貸款、票據(jù)融資、債券融資和租賃融資。

（2）權(quán)益融資。企業(yè)并購中最常用的權(quán)益融資方式為發(fā)行普通股融資。

（3）混合融資。常見的混合型融資工具包括可轉(zhuǎn)換債券、認(rèn)股權(quán)證、優(yōu)先股等。

（4）其他特殊融資方式。常見的方式有過橋貸款、杠桿收購、賣方融資、信托和資產(chǎn)證券化。