上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例出臺(tái)現(xiàn)曙光 業(yè)內(nèi)呼吁盡快推出

9月6日，在“2021年金融街論壇系列活動(dòng)——第三屆西城區(qū)企業(yè)上市主題交流活動(dòng)”上，證監(jiān)會(huì)上市部主任李明表示，這段時(shí)間以來(lái)，證監(jiān)會(huì)認(rèn)真總結(jié)了經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，總體認(rèn)為，經(jīng)過(guò)多年積累探索，制定上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例（簡(jiǎn)稱(chēng)條例）的時(shí)機(jī)已經(jīng)成熟，并且已成為當(dāng)前市場(chǎng)的迫切需要。

多位市場(chǎng)人士認(rèn)為，在提高上市公司質(zhì)量和資本市場(chǎng)違法違規(guī)“零容忍”背景下，出臺(tái)條例十分有必要，而且時(shí)機(jī)比較成熟，應(yīng)該盡快推出。

上市公司提質(zhì)需系統(tǒng)規(guī)則支持

上世紀(jì)90年代中期，條例已開(kāi)始起草，但至今尚未正式出臺(tái)?！霸诖似陂g，條例制定工作始終沒(méi)有間斷，我們一直在積累‘監(jiān)管生活’的經(jīng)驗(yàn)，尋求與《公司法》《證券法》之間的協(xié)調(diào)?！闭劶皸l例為何一直未能出臺(tái)，李明解釋道。

“目前出臺(tái)條例具備良好時(shí)機(jī)和基礎(chǔ)，應(yīng)該盡快推出?！辈r(shí)基金首席宏觀策略分析師魏鳳春在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，上市公司質(zhì)量決定了整個(gè)資本市場(chǎng)的活力。隨著注冊(cè)制的推行，上市公司數(shù)量越來(lái)越多，如果監(jiān)管跟不上，上市公司質(zhì)量參差不齊，會(huì)影響資本市場(chǎng)運(yùn)行。在提高上市公司質(zhì)量的背景下來(lái)看，出臺(tái)條例十分緊迫。

李明表示長(zhǎng)期以來(lái)，對(duì)違法違規(guī)行為打擊不夠、提高上市公司質(zhì)量方式不足，是市場(chǎng)反映的強(qiáng)烈訴求。尤其是近年來(lái)，各方對(duì)提高上市公司質(zhì)量期盼更大，對(duì)防范化解上市公司風(fēng)險(xiǎn)要求更高，現(xiàn)有規(guī)則在提高質(zhì)量、風(fēng)險(xiǎn)處置等方面缺乏有力支撐。市場(chǎng)普遍反映，在現(xiàn)有規(guī)則基礎(chǔ)上“縫縫補(bǔ)補(bǔ)”已難以取得突破。

“具體來(lái)講，《公司法》主要面向一般的有限責(zé)任公司和股份有限公司，基本原則之一是公司自治，沒(méi)有授權(quán)證券監(jiān)管部門(mén)對(duì)上市公司進(jìn)行監(jiān)管的職責(zé)，出現(xiàn)爭(zhēng)議問(wèn)題通常提交法院進(jìn)行解釋、裁決。但是，對(duì)于上市公司，其公眾屬性更強(qiáng)，風(fēng)險(xiǎn)外溢性更強(qiáng)，需要更加統(tǒng)一細(xì)化的規(guī)則供公司遵循，出現(xiàn)爭(zhēng)議也需要證券監(jiān)管部門(mén)及時(shí)行動(dòng)，及時(shí)避免損害中小投資者利益?！蹲C券法》雖然授權(quán)證券監(jiān)管部門(mén)對(duì)上市公司的證券業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)管，但主要規(guī)范證券發(fā)行和交易活動(dòng)，在其法律框架下需要圍繞這一行為展開(kāi)對(duì)市場(chǎng)主體的規(guī)范，涉及上市公司的主要是信息披露，沒(méi)有對(duì)上市公司自身的組織和行為進(jìn)行全面規(guī)范。”李明進(jìn)一步解釋道。證券監(jiān)管部門(mén)盡管已基本建立起一套包括信息披露、公司治理、并購(gòu)重組、退市等在內(nèi)的監(jiān)管規(guī)則體系，但由于位階較低，立法上存在限制，執(zhí)法上也缺乏威懾力。

“條例出臺(tái)后，將使監(jiān)管規(guī)則更加體系化、系統(tǒng)化，監(jiān)管基石打得更牢。同時(shí)，加強(qiáng)監(jiān)管，提升公司治理水平，促使企業(yè)戰(zhàn)略更加穩(wěn)定和推出更多的科技創(chuàng)新是連在一起的，即軟監(jiān)管和企業(yè)硬實(shí)力的提高，是融為一體的。”魏鳳春認(rèn)為。

條例出臺(tái)時(shí)機(jī)基本成熟

李明表示，經(jīng)過(guò)30年的發(fā)展，上市公司監(jiān)管積累了大量鮮活的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)，監(jiān)管理念、制度、方式基本成熟定型，尤其是《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見(jiàn)》發(fā)布后，社會(huì)各方對(duì)制定條例的認(rèn)識(shí)總體趨于一致，當(dāng)前制定條例的時(shí)機(jī)基本成熟。

另外，7月6日，中辦、國(guó)辦印發(fā)的《關(guān)于依法從嚴(yán)打擊證券違法活動(dòng)的意見(jiàn)》亦提出，貫徹實(shí)施新修訂的《證券法》，加快制定修訂上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例等。

巨豐金融研究院院長(zhǎng)、首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家朱振鑫在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，當(dāng)期，推出條例的時(shí)機(jī)比較成熟，而且也十分有必要。一方面，新《證券法》實(shí)施一年多，需要層層逐步完善監(jiān)管體系。而且，除了上位法，監(jiān)管條例可以更加細(xì)化地規(guī)范上市公司行為，包括信息披露、資本運(yùn)作等。另一方面，目前資本市場(chǎng)正處于深改中，對(duì)上市公司和實(shí)控人加強(qiáng)規(guī)范，需要一套體系科學(xué)、層次分明、規(guī)范合理、內(nèi)容完整并協(xié)調(diào)一致的規(guī)則體系，維護(hù)市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資者利益。

據(jù)李明介紹，目前，證監(jiān)會(huì)正在抓緊推動(dòng)出臺(tái)條例，基本想法是：條例作為上承兩法、下接證監(jiān)會(huì)規(guī)則的行政法規(guī)，不追求“大而全”，立足于監(jiān)管法的定位，重在規(guī)范上市公司監(jiān)管面臨的突出問(wèn)題，解決上市公司監(jiān)管的難點(diǎn)、痛點(diǎn)，進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)上市公司及相關(guān)主體的監(jiān)管。

“從上市公司和中介機(jī)構(gòu)兩方面加強(qiáng)指導(dǎo)和監(jiān)管，才能更有效提升上市公司質(zhì)量，營(yíng)造更有序的證券市場(chǎng)秩序?！睂毿陆鹑谑紫?jīng)濟(jì)學(xué)家鄭磊在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，在信息披露層面和公司治理方面，上市公司和實(shí)控人起到關(guān)鍵作用。近年處理的一些針對(duì)實(shí)控人的案件表明這方面有必要制訂更詳細(xì)的規(guī)則和指引，并為制訂相關(guān)法規(guī)積累了經(jīng)驗(yàn)。