國務(wù)院要求：上市公司市場化并購重組 證券市場估值資產(chǎn)評估作用將不斷上升

國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見

國發(fā)〔2020〕14號

各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務(wù)院各部委、各直屬機(jī)構(gòu)：

資本市場在金融運行中具有牽一發(fā)而動全身的作用，上市公司是資本市場的基石。提高上市公司質(zhì)量是推動資本市場健康發(fā)展的內(nèi)在要求，是新時代加快完善社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的重要內(nèi)容?！秶鴦?wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知》（國發(fā)〔2005〕34號）印發(fā)以來，我國上市公司數(shù)量顯著增長、質(zhì)量持續(xù)提升，在促進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的作用日益凸顯。但也要看到，上市公司經(jīng)營和治理不規(guī)范、發(fā)展質(zhì)量不高等問題仍較突出，與建設(shè)現(xiàn)代化經(jīng)濟(jì)體系、推動經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展的要求還存在差距。同時，面對新冠肺炎疫情影響，上市公司生產(chǎn)經(jīng)營和高質(zhì)量發(fā)展面臨新的考驗。為進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量，現(xiàn)提出如下意見。

一、總體要求

以習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想為指導(dǎo)，全面貫徹黨的十九大和十九屆二中、三中、四中全會精神，認(rèn)真落實黨中央、國務(wù)院決策部署，貫徹新發(fā)展理念，堅持市場化、法治化方向，按照深化金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革要求，加強(qiáng)資本市場基礎(chǔ)制度建設(shè)，大力提高上市公司質(zhì)量。堅持存量與增量并重、治標(biāo)與治本結(jié)合，發(fā)揮各方合力，強(qiáng)化持續(xù)監(jiān)管，優(yōu)化上市公司結(jié)構(gòu)和發(fā)展環(huán)境，使上市公司運作規(guī)范性明顯提升，信息披露質(zhì)量不斷改善，突出問題得到有效解決，可持續(xù)發(fā)展能力和整體質(zhì)量顯著提高，為建設(shè)規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展提供有力支撐。

二、提高上市公司治理水平

（一）規(guī)范公司治理和內(nèi)部控制。完善公司治理制度規(guī)則，明確控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員的職責(zé)界限和法律責(zé)任?？毓晒蓶|、實際控制人要履行誠信義務(wù)，維護(hù)上市公司獨立性，切實保障上市公司和投資者的合法權(quán)益。股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層要依法合規(guī)運作，董事、監(jiān)事和高級管理人員要忠實勤勉履職，充分發(fā)揮獨立董事、監(jiān)事會作用。建立董事會與投資者的良好溝通機(jī)制，健全機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的渠道和方式?？茖W(xué)界定國有控股上市公司治理相關(guān)方的權(quán)責(zé)，健全具有中國特色的國有控股上市公司治理機(jī)制。嚴(yán)格執(zhí)行上市公司內(nèi)控制度，加快推行內(nèi)控規(guī)范體系，提升內(nèi)控有效性。強(qiáng)化上市公司治理底線要求，倡導(dǎo)最佳實踐，加強(qiáng)治理狀況信息披露，促進(jìn)提升決策管理的科學(xué)性。開展公司治理專項行動，通過公司自查、現(xiàn)場檢查、督促整改，切實提高公司治理水平。（證監(jiān)會、國務(wù)院國資委、財政部、銀保監(jiān)會等單位負(fù)責(zé)）

（二）提升信息披露質(zhì)量。以提升透明度為目標(biāo)，優(yōu)化規(guī)則體系，督促上市公司、股東及相關(guān)信息披露義務(wù)人真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平披露信息。以投資者需求為導(dǎo)向，完善分行業(yè)信息披露標(biāo)準(zhǔn)，優(yōu)化披露內(nèi)容，增強(qiáng)信息披露針對性和有效性。嚴(yán)格執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則，優(yōu)化信息披露編報規(guī)則，提升財務(wù)信息質(zhì)量。上市公司及其他信息披露義務(wù)人要充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，并做到簡明清晰、通俗易懂。相關(guān)部門和機(jī)構(gòu)要按照資本市場規(guī)則，支持、配合上市公司依法依規(guī)履行信息披露義務(wù)。（證監(jiān)會、國務(wù)院國資委、工業(yè)和信息化部、財政部等單位負(fù)責(zé)）

三、推動上市公司做優(yōu)做強(qiáng)

（三）支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市。全面推行、分步實施證券發(fā)行注冊制。優(yōu)化發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)，增強(qiáng)包容性。加強(qiáng)對擬上市企業(yè)的培育和輔導(dǎo)，提升擬上市企業(yè)規(guī)范化水平。鼓勵和支持混合所有制改革試點企業(yè)上市。發(fā)揮股權(quán)投資機(jī)構(gòu)在促進(jìn)公司優(yōu)化治理、創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)、產(chǎn)業(yè)升級等方面的積極作用。大力發(fā)展創(chuàng)業(yè)投資，培育科技型、創(chuàng)新型企業(yè)，支持制造業(yè)單項冠軍、專精特新“小巨人”等企業(yè)發(fā)展壯大。發(fā)揮全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、區(qū)域性股權(quán)市場和產(chǎn)權(quán)交易市場在培育企業(yè)上市中的積極作用。（證監(jiān)會、國務(wù)院國資委、國家發(fā)展改革委、財政部、工業(yè)和信息化部等單位與各省級人民政府負(fù)責(zé)）

（四）促進(jìn)市場化并購重組。充分發(fā)揮資本市場的并購重組主渠道作用，鼓勵上市公司盤活存量、提質(zhì)增效、轉(zhuǎn)型發(fā)展。完善上市公司資產(chǎn)重組、收購和分拆上市等制度，豐富支付及融資工具，激發(fā)市場活力。發(fā)揮證券市場價格、估值、資產(chǎn)評估結(jié)果在國有資產(chǎn)交易定價中的作用，支持國有企業(yè)依托資本市場開展混合所有制改革。支持境內(nèi)上市公司發(fā)行股份購買境外優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，允許更多符合條件的外國投資者對境內(nèi)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資，提升上市公司國際競爭力。研究拓寬社會資本等多方參與上市公司并購重組的渠道。（證監(jiān)會、工業(yè)和信息化部、國務(wù)院國資委、國家發(fā)展改革委、財政部、人民銀行、商務(wù)部、市場監(jiān)管總局、國家外匯局等單位與各省級人民政府負(fù)責(zé)）

（五）完善上市公司融資制度。加強(qiáng)資本市場融資端和投資端的協(xié)調(diào)平衡，引導(dǎo)上市公司兼顧發(fā)展需要和市場狀況優(yōu)化融資安排。完善上市公司再融資發(fā)行條件，研究推出更加便捷的融資方式。支持上市公司通過發(fā)行債券等方式開展長期限債務(wù)融資。穩(wěn)步發(fā)展優(yōu)先股、股債結(jié)合產(chǎn)品。大力發(fā)展權(quán)益類基金。豐富風(fēng)險管理工具。探索建立對機(jī)構(gòu)投資者的長周期考核機(jī)制，吸引更多中長期資金入市。（證監(jiān)會、財政部、人民銀行、國家發(fā)展改革委、銀保監(jiān)會等單位負(fù)責(zé)）

（六）健全激勵約束機(jī)制。完善上市公司股權(quán)激勵和員工持股制度，在對象、方式、定價等方面作出更加靈活的安排。優(yōu)化政策環(huán)境，支持各類上市公司建立健全長效激勵機(jī)制，強(qiáng)化勞動者和所有者利益共享，更好吸引和留住人才，充分調(diào)動上市公司員工積極性。（證監(jiān)會、國務(wù)院國資委、財政部等單位負(fù)責(zé)）

四、健全上市公司退出機(jī)制

（七）嚴(yán)格退市監(jiān)管。完善退市標(biāo)準(zhǔn)，簡化退市程序，加大退市監(jiān)管力度。嚴(yán)厲打擊通過財務(wù)造假、利益輸送、操縱市場等方式惡意規(guī)避退市行為，將缺乏持續(xù)經(jīng)營能力、嚴(yán)重違法違規(guī)擾亂市場秩序的公司及時清出市場。加大對違法違規(guī)主體的責(zé)任追究力度。支持投資者依法維權(quán)，保護(hù)投資者合法權(quán)益。（證監(jiān)會、最高人民法院、公安部、國務(wù)院國資委等單位與各省級人民政府負(fù)責(zé)）

（八）拓寬多元化退出渠道。完善并購重組和破產(chǎn)重整等制度，優(yōu)化流程、提高效率，暢通主動退市、并購重組、破產(chǎn)重整等上市公司多元化退出渠道。有關(guān)地區(qū)和部門要綜合施策，支持上市公司通過并購重組、破產(chǎn)重整等方式出清風(fēng)險。（證監(jiān)會、最高人民法院、司法部、國務(wù)院國資委等單位與各省級人民政府負(fù)責(zé)）

五、解決上市公司突出問題

（九）積極穩(wěn)妥化解上市公司股票質(zhì)押風(fēng)險。堅持控制增量、化解存量，建立多部門共同參與的上市公司股票質(zhì)押風(fēng)險處置機(jī)制，強(qiáng)化場內(nèi)外一致性監(jiān)管，加強(qiáng)質(zhì)押信息共享。強(qiáng)化對金融機(jī)構(gòu)、上市公司大股東及實際控制人的風(fēng)險約束機(jī)制。嚴(yán)格執(zhí)行分層次、差異化的股票質(zhì)押信息披露制度。嚴(yán)格控制限售股質(zhì)押。支持銀行、證券、保險、私募股權(quán)基金等機(jī)構(gòu)參與上市公司股票質(zhì)押風(fēng)險化解。（證監(jiān)會、最高人民法院、人民銀行、銀保監(jiān)會、國務(wù)院國資委等單位與各省級人民政府負(fù)責(zé)）

（十）嚴(yán)肅處置資金占用、違規(guī)擔(dān)保問題。控股股東、實際控制人及相關(guān)方不得以任何方式侵占上市公司利益。堅持依法監(jiān)管、分類處置，對已形成的資金占用、違規(guī)擔(dān)保問題，要限期予以清償或化解；對限期未整改或新發(fā)生的資金占用、違規(guī)擔(dān)保問題，要嚴(yán)厲查處，構(gòu)成犯罪的依法追究刑事責(zé)任。依法依規(guī)認(rèn)定上市公司對違規(guī)擔(dān)保合同不承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。上市公司實施破產(chǎn)重整的，應(yīng)當(dāng)提出解決資金占用、違規(guī)擔(dān)保問題的切實可行方案。（證監(jiān)會、最高人民法院、公安部等單位與各省級人民政府負(fù)責(zé)）

（十一）強(qiáng)化應(yīng)對重大突發(fā)事件政策支持。發(fā)生自然災(zāi)害、公共衛(wèi)生等重大突發(fā)事件，對上市公司正常生產(chǎn)經(jīng)營造成嚴(yán)重影響的，證券監(jiān)管部門要在依法合規(guī)前提下，作出靈活安排；有關(guān)部門要依托宏觀政策、金融穩(wěn)定等協(xié)調(diào)機(jī)制，加強(qiáng)協(xié)作聯(lián)動，落實好產(chǎn)業(yè)、金融、財稅等方面政策；各級政府要及時采取措施，維護(hù)勞務(wù)用工、生產(chǎn)資料、公用事業(yè)品供應(yīng)和物流運輸渠道，支持上市公司盡快恢復(fù)正常生產(chǎn)經(jīng)營。（國家發(fā)展改革委、財政部、工業(yè)和信息化部、商務(wù)部、稅務(wù)總局、人民銀行、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會等單位與各省級人民政府負(fù)責(zé)）

六、提高上市公司及相關(guān)主體違法違規(guī)成本

（十二）加大執(zhí)法力度。嚴(yán)格落實證券法等法律規(guī)定，加大對欺詐發(fā)行、信息披露違法、操縱市場、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為的處罰力度。加強(qiáng)行政機(jī)關(guān)與司法機(jī)關(guān)協(xié)作，實現(xiàn)涉刑案件快速移送、快速查辦，嚴(yán)厲查處違法犯罪行為。完善違法違規(guī)行為認(rèn)定規(guī)則，辦理上市公司違法違規(guī)案件時注意區(qū)分上市公司責(zé)任、股東責(zé)任與董事、監(jiān)事、高級管理人員等個人責(zé)任；對涉案證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)及從業(yè)人員一并查處，情節(jié)嚴(yán)重、性質(zhì)惡劣的，依法采取暫停、撤銷、吊銷業(yè)務(wù)或從業(yè)資格等措施。（證監(jiān)會、公安部、最高人民法院、財政部、司法部等單位與各省級人民政府負(fù)責(zé)）

（十三）推動增加法制供給。推動修訂相關(guān)法律法規(guī)，加重財務(wù)造假、資金占用等違法違規(guī)行為的行政、刑事法律責(zé)任，完善證券民事訴訟和賠償制度，大幅提高相關(guān)責(zé)任主體違法違規(guī)成本。支持投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)依法作為代表人參加訴訟。推廣證券期貨糾紛示范判決機(jī)制。（證監(jiān)會、最高人民法院、司法部、公安部、財政部等單位負(fù)責(zé)）

七、形成提高上市公司質(zhì)量的工作合力

（十四）持續(xù)提升監(jiān)管效能。堅持服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)和保護(hù)投資者合法權(quán)益方向，把提高上市公司質(zhì)量作為上市公司監(jiān)管的重要目標(biāo)。加強(qiáng)全程審慎監(jiān)管，推進(jìn)科學(xué)監(jiān)管、分類監(jiān)管、專業(yè)監(jiān)管、持續(xù)監(jiān)管，提高上市公司監(jiān)管有效性。充分發(fā)揮證券交易所一線監(jiān)督及自律管理職責(zé)、上市公司協(xié)會自律管理作用。（證監(jiān)會負(fù)責(zé)）

（十五）強(qiáng)化上市公司主體責(zé)任。上市公司要誠實守信、規(guī)范運作，專注主業(yè)、穩(wěn)健經(jīng)營，不斷提高經(jīng)營水平和發(fā)展質(zhì)量。上市公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員要各盡其責(zé)，公平對待所有股東。對損害上市公司利益的行為，上市公司要依法維權(quán)。鼓勵上市公司通過現(xiàn)金分紅、股份回購等方式回報投資者，切實履行社會責(zé)任。（證監(jiān)會、國務(wù)院國資委、財政部、全國工商聯(lián)等單位負(fù)責(zé)）

（十六）督促中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)。健全中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)規(guī)則體系，明確上市公司與各類中介機(jī)構(gòu)的職責(zé)邊界，壓實中介機(jī)構(gòu)責(zé)任。相關(guān)中介機(jī)構(gòu)要嚴(yán)格履行核查驗證、專業(yè)把關(guān)等法定職責(zé)，為上市公司提供高質(zhì)量服務(wù)。相關(guān)部門和機(jī)構(gòu)要配合中介機(jī)構(gòu)依法依規(guī)履職，及時、準(zhǔn)確、完整地提供相關(guān)信息。（證監(jiān)會、財政部、司法部、銀保監(jiān)會等單位與各省級人民政府負(fù)責(zé)）

（十七）凝聚各方合力。完善上市公司綜合監(jiān)管體系，推進(jìn)上市公司監(jiān)管大數(shù)據(jù)平臺建設(shè)，建立健全財政、稅務(wù)、海關(guān)、金融、市場監(jiān)管、行業(yè)監(jiān)管、地方政府、司法機(jī)關(guān)等單位的信息共享機(jī)制。增加制度供給，優(yōu)化政策環(huán)境，加強(qiáng)監(jiān)管執(zhí)法協(xié)作，協(xié)同處置上市公司風(fēng)險。充分發(fā)揮新聞媒體的輿論引導(dǎo)和監(jiān)督作用，共同營造支持上市公司高質(zhì)量發(fā)展的良好環(huán)境。（各相關(guān)單位與各省級人民政府負(fù)責(zé)）

國務(wù)院   

2020年10月5日