中央企業(yè)混合所有制改革操作指引

關(guān)于印發(fā)《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》的通知

國資產(chǎn)權(quán)〔2019〕653號

各中央企業(yè)：

為深入貫徹落實黨中央、國務(wù)院關(guān)于積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的決策部署，穩(wěn)妥有序推進(jìn)混合所有制改革，國資委在總結(jié)中央企業(yè)混合所有制改革工作的基礎(chǔ)上，制定了《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》?，F(xiàn)印發(fā)給你們，供參考。

國 資 委 

2019年10月31日

中央企業(yè)混合所有制改革操作指引

為貫徹落實黨中央、國務(wù)院關(guān)于積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的決策部署，穩(wěn)妥有序推進(jìn)中央企業(yè)混合所有制改革，促進(jìn)各種所有制資本取長補(bǔ)短、相互促進(jìn)、共同發(fā)展，夯實社會主義基本經(jīng)濟(jì)制度的微觀基礎(chǔ)，按照《中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》（中發(fā)〔2015〕22號）、《國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的意見》（國發(fā)〔2015〕54號）等文件精神和有關(guān)政策規(guī)定，結(jié)合中央企業(yè)混合所有制改革實踐，制定本操作指引。中央企業(yè)所屬各級子企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、首 發(fā)上市（IPO）、上市公司資產(chǎn)重組等方式，引入非公有資本、集體資本實施混合所有制改革，相關(guān)工作參考本操作指引。

一、 基本操作流程

中央企業(yè)所屬各級子企業(yè)實施混合所有制改革，一般應(yīng)履行以下基本操作流程：可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行決策審批程序、開展審計評估、引進(jìn)非公有資本投資者、推進(jìn)企業(yè)運營機(jī)制改革。以新設(shè)企業(yè)、對外投資并購、投資入股等方式實施混合所有制改革的，履行中央企業(yè)投資管理有關(guān)程序。

（一）可行性研究。

擬實施混合所有制改革的企業(yè)（以下簡稱擬混改企業(yè)）要按照“完善治理、強(qiáng)化激勵、突出主業(yè)、提高效率”的總體要求，堅持“因地施策、因業(yè)施策、因企施策，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參，不搞拉郎配，不搞全覆蓋，不設(shè)時間表”的原則，依據(jù)相關(guān)政策規(guī)定對混合所有制改革的必要性和可行性進(jìn)行充分研究，一企一策，成熟一個推進(jìn)一個。

積極穩(wěn)妥推進(jìn)主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類國有企業(yè)混合所有制改革，國有資本宜控則控、宜參則參；探索主業(yè)處于重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域的商業(yè)類國有企業(yè)混合所有制改革，保持國有資本控股地位，支持非公有資本參股；根據(jù)不同業(yè)務(wù)特點，有序推進(jìn)具備條件的公益類國有企業(yè)混合所有制改革；充分發(fā)揮國有資本投資、運營公司市場化運作專業(yè)平臺作用，積極推進(jìn)所屬企業(yè)混合所有制改革。

可行性研究階段，企業(yè)應(yīng)按照有關(guān)文件規(guī)定，對實施混合所有制改革的社會穩(wěn)定風(fēng)險作出評估。

（二）制定混合所有制改革方案。

擬混改企業(yè)應(yīng)制定混合所有制改革方案，方案一般包括以下內(nèi)容：企業(yè)基本情況，混合所有制改革必要性和可行性分析，改革基本原則和思路，改革后企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置，轉(zhuǎn)變運營機(jī)制的主要舉措，引進(jìn)非公有資本的條件要求、方式、定價辦法，員工激勵計劃，債權(quán)債務(wù)處置方案，職工安置方案，歷史遺留問題解決方案，改革風(fēng)險評估與防范措施，違反相關(guān)規(guī)定的追責(zé)措施，改革組織保障和進(jìn)度安排等。

制定方案過程中，要科學(xué)設(shè)計混合所有制企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，充分向非公有資本釋放股權(quán)，盡可能使非公有資本能夠派出董事或監(jiān)事；注重保障企業(yè)職工對混合所有制改革的知情權(quán)和參與權(quán)，涉及職工切身利益的要做好評估工作，職工安置方案應(yīng)經(jīng)職工大會或者職工代表大會審議通過；科學(xué)設(shè)計改革路徑，用好用足國家相關(guān)稅收優(yōu)惠政策，降低改革成本。必要時可聘請外部專家、中介機(jī)構(gòu)等參與。

（三）履行決策審批程序。

混合所有制改革方案制定后，中央企業(yè)應(yīng)按照“三重一大”決策機(jī)制，履行企業(yè)內(nèi)部決策程序。擬混改企業(yè)屬于主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域、主要承擔(dān)重大專項任務(wù)子企業(yè)的，其混合所有制改革方案由中央企業(yè)審核后報國資委批準(zhǔn)，其中需報國務(wù)院批準(zhǔn)的，由國資委按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和國務(wù)院文件規(guī)定履行相應(yīng)程序；擬混改企業(yè)屬于其他功能定位子企業(yè)的，其混合所有制改革方案由中央企業(yè)批準(zhǔn)。

（四）開展審計評估。

企業(yè)實施混合所有制改革，應(yīng)合理確定納入改革的資產(chǎn)范圍，需要對資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整的，可按照相關(guān)規(guī)定選擇無償劃轉(zhuǎn)、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、產(chǎn)權(quán)置換等方式。企業(yè)混合所有制改革前如確有必要開展清產(chǎn)核資工作的，按照有關(guān)規(guī)定履行程序。

擬混改企業(yè)的資產(chǎn)范圍確定后，由企業(yè)或產(chǎn)權(quán)持有單位選聘具備相應(yīng)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)開展財務(wù)審計、資產(chǎn)評估工作，履行資產(chǎn)評估項目備案程序，以經(jīng)備案的資產(chǎn)評估結(jié)果作為資產(chǎn)交易定價的參考依據(jù)。

（五）引進(jìn)非公有資本投資者。

擬混改企業(yè)引進(jìn)非公有資本投資者，主要通過產(chǎn)權(quán)市場、股票市場等市場化平臺，以公開、公平、公正的方式進(jìn)行。通過產(chǎn)權(quán)市場引進(jìn)非公有資本投資者，主要方式包括增資擴(kuò)股和轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)。通過股票市場引進(jìn)非公有資本投資者，主要方式包括首 發(fā)上市（IPO）和上市公司股份轉(zhuǎn)讓、發(fā)行證券、資產(chǎn)重組等。中央企業(yè)通過市場平臺引進(jìn)非公有資本投資者過程中，要注重保障各類社會資本平等參與權(quán)利，對擬參與方的條件要求不得有明確指向性或違反公平競爭原則的內(nèi)容。

（六）推進(jìn)運營機(jī)制改革。

混合所有制企業(yè)要完善現(xiàn)代企業(yè)制度，健全法人治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮公司章程在公司治理中的基礎(chǔ)性作用，各方股東共同制定章程，規(guī)范企業(yè)股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和黨組織的權(quán)責(zé)關(guān)系，落實董事會職權(quán)，深化三項制度改革；用足用好用活各種正向激勵工具，構(gòu)建多元化、系統(tǒng)化的激勵約束體系，充分調(diào)動企業(yè)職工積極性。轉(zhuǎn)變混合所有制企業(yè)管控模式，探索根據(jù)國有資本與非公有資本的不同比例結(jié)構(gòu)協(xié)商確定具體管控方式，國有出資方強(qiáng)化以出資額和出資比例為限、以派出股權(quán)董事為依托的管控方式，明確監(jiān)管邊界，股東不干預(yù)企業(yè)日常經(jīng)營。

二、 “混資本”相關(guān)環(huán)節(jié)操作要點

（一）資產(chǎn)審計評估。

1. 財務(wù)審計。實施混合所有制改革，應(yīng)當(dāng)按照《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》（國辦發(fā)〔2003〕96號）、《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見的通知》（國辦發(fā)〔2005〕60號）等規(guī)定，開展財務(wù)審計工作。

（1）關(guān)于選聘審計機(jī)構(gòu)。選聘審計機(jī)構(gòu)應(yīng)采取差額競爭方式，綜合考察和了解其資質(zhì)、信譽(yù)及能力。選聘的審計機(jī)構(gòu)近兩年內(nèi)在企業(yè)財務(wù)審計中沒有違法、違規(guī)記錄，未承擔(dān)同一混合所有制改革項目的評估業(yè)務(wù)，與企業(yè)不存在經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系。

（2）關(guān)于審計報告。審計報告應(yīng)為無保留意見的標(biāo)準(zhǔn)審計報告。擬上市項目或上市公司的重大資產(chǎn)重組項目，評估基準(zhǔn)日在6月30日（含）之前的，需出具最近三個完整會計年度和本年度截至評估基準(zhǔn)日的審計報告；評估基準(zhǔn)日在6月30日之后的，需出具最近兩個完整會計年度和本年度截至評估基準(zhǔn)日的審計報告。其他經(jīng)濟(jì)行為需出具最近一個完整會計年度和本年度截至評估基準(zhǔn)日的審計報告。

2. 資產(chǎn)評估。實施混合所有制改革，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）等規(guī)定，開展資產(chǎn)評估工作。

（1）評估機(jī)構(gòu)選聘及委托。中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)采取差額競爭方式在本企業(yè)評估機(jī)構(gòu)備選庫內(nèi)選聘評估機(jī)構(gòu)。選聘的評估機(jī)構(gòu)應(yīng)具有與企業(yè)評估需求相適應(yīng)的資質(zhì)條件、專業(yè)人員和專業(yè)特長，近3年內(nèi)沒有違法、違規(guī)執(zhí)業(yè)國有資產(chǎn)評估項目記錄；掌握企業(yè)及所在行業(yè)相關(guān)的法律法規(guī)、政策、經(jīng)濟(jì)行為特點和相關(guān)市場信息；與混合所有制改革相關(guān)方無經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系。評估對象為企業(yè)股權(quán)的資產(chǎn)評估項目，由產(chǎn)權(quán)持有單位委托，其中涉及增資擴(kuò)股事項的，可由產(chǎn)權(quán)持有單位和增資企業(yè)共同委托。

（2）評估備案管理權(quán)限。經(jīng)國資委批準(zhǔn)的混合所有制改革涉及的資產(chǎn)評估項目，由國資委負(fù)責(zé)備案；經(jīng)中央企業(yè)批準(zhǔn)的混合所有制改革涉及的資產(chǎn)評估項目，由中央企業(yè)負(fù)責(zé)備案；被評估企業(yè)涉及多個國有股東的，經(jīng)協(xié)商一致，可以由持股比例最大的國有股東辦理備案手續(xù)。

（3）重點關(guān)注事項。一是評估基準(zhǔn)日選取應(yīng)盡量接近混合所有制改革的實施日期。如果期后發(fā)生對評估結(jié)果產(chǎn)生重大影響的事項，應(yīng)調(diào)整評估基準(zhǔn)日或評估結(jié)果。二是評估范圍應(yīng)與混合所有制改革方案、決策文件、評估業(yè)務(wù)委托約定書等確定的范圍一致。三是納入評估的房產(chǎn)、土地、礦產(chǎn)資源等資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬明晰、證照齊全。符合劃撥用地條件的國有劃撥土地使用權(quán)，經(jīng)所在地縣級以上人民政府批準(zhǔn)可繼續(xù)以劃撥方式使用。四是涉及企業(yè)價值的資產(chǎn)評估項目，原則上應(yīng)當(dāng)采用兩種以上評估方法。五是資產(chǎn)評估項目備案前，應(yīng)當(dāng)按照資產(chǎn)評估項目公示制度履行公示程序。

（二）通過產(chǎn)權(quán)市場實施混合所有制改革。

1. 產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)選擇。非上市企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股方式實施混合所有制改革應(yīng)按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部令第32號）、《關(guān)于印發(fā)<企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)則>的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2009〕120號）等有關(guān)規(guī)定，在國資委確定的可以從事相關(guān)業(yè)務(wù)的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中公開進(jìn)行。從事中央企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)有北京產(chǎn)權(quán)交易所、天津產(chǎn)權(quán)交易中心、上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所和重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所；從事中央企業(yè)增資擴(kuò)股業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)有北京產(chǎn)權(quán)交易所和上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所。

2. 信息披露。進(jìn)場交易項目要嚴(yán)格按照規(guī)定在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)進(jìn)行信息披露。企業(yè)混合所有制改革方案確定后，可合理選擇信息發(fā)布時機(jī)，及早披露相關(guān)信息。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項目正式信息披露時間不少于20個工作日，涉及企業(yè)實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的應(yīng)進(jìn)行信息預(yù)披露，時間不少于20個工作日。增資擴(kuò)股項目信息披露時間不少于40個工作日。

3. 投資人遴選。擬混改企業(yè)要合理確定投資人的遴選方式。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項目可采取拍賣、招投標(biāo)、網(wǎng)絡(luò)競價等方式，增資擴(kuò)股項目可采取競價、競爭性談判、綜合評議等方式。投資人遴選過程中，對戰(zhàn)略投資人主要關(guān)注與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營目標(biāo)、主營業(yè)務(wù)等方面的匹配和協(xié)同情況，對財務(wù)投資人主要關(guān)注資金實力和財務(wù)狀況等。

4. 重點關(guān)注事項。

（1）企業(yè)增資與產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓同步進(jìn)行。企業(yè)混合所有制改革后繼續(xù)保持國有控股地位的，如增資過程中國有股東擬同步轉(zhuǎn)讓其所持有的少部分企業(yè)產(chǎn)權(quán)，統(tǒng)一按照增資流程操作，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)與增資價格保持一致。

（2）商業(yè)秘密保護(hù)。在配合意向投資人盡職調(diào)查過程中，如涉及擬混改企業(yè)商業(yè)秘密，應(yīng)按照《關(guān)于印發(fā)<中央企業(yè)商業(yè)秘密保護(hù)暫行規(guī)定>的通知》（國資發(fā)〔2010〕41號）要求，與相關(guān)方簽訂保密協(xié)議，保護(hù)自身權(quán)益。

（3）交易價格。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項目首次正式掛牌底價不得低于經(jīng)備案的評估結(jié)果，信息披露期滿未征集到受讓方擬降價的，新的掛牌底價低于評估結(jié)果90%時，應(yīng)經(jīng)混合所有制改革批準(zhǔn)單位同意；交易價格確定后，交易雙方不得以期間損益等理由對交易價格進(jìn)行調(diào)整。增資擴(kuò)股項目的交易價格以評估結(jié)果為基礎(chǔ)，結(jié)合意向投資人的條件和報價等因素綜合確定，并經(jīng)企業(yè)董事會或股東會審議同意。

（三）通過股票市場實施混合所有制改革。

通過股票市場發(fā)行證券、轉(zhuǎn)讓上市公司股份、國有股東與上市公司資產(chǎn)重組等方式實施混合所有制改革，應(yīng)按照《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部 證監(jiān)會令第36號）及證券監(jiān)管的有關(guān)規(guī)定履行程序。

1. 發(fā)行證券。通過發(fā)行證券形式實施混合所有制改革，可以采取首 發(fā)上市（IPO）、國有股東以所持上市公司股票發(fā)行可交換公司債券、上市公司發(fā)行股份購買非國有股東所持股權(quán)、增發(fā)和發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等方式。采取首 發(fā)上市（IPO）方式的，應(yīng)當(dāng)按照要求履行國有股東標(biāo)識管理程序。符合國家戰(zhàn)略、擁有關(guān)鍵核心技術(shù)、科技創(chuàng)新能力突出、主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營、具有穩(wěn)定商業(yè)模式、市場認(rèn)可度高、社會形象良好、具有較強(qiáng)成長性的企業(yè)，可積極申請在科創(chuàng)板上市。

2. 上市公司股份轉(zhuǎn)讓。應(yīng)堅持公開、公平、公正原則，一般采取公開征集方式進(jìn)行。國有股東履行內(nèi)部決策程序后，書面通知上市公司，由其依法披露、進(jìn)行提示性公告。國有股東將轉(zhuǎn)讓方案、可行性研究報告、內(nèi)部決策文件、擬發(fā)布的公開征集信息等內(nèi)容通過國資委產(chǎn)權(quán)管理綜合信息系統(tǒng)報國資委同意后，書面通知上市公司發(fā)布公開征集信息，內(nèi)容主要包括擬轉(zhuǎn)讓股份權(quán)屬情況和數(shù)量、受讓方應(yīng)當(dāng)具備的資格條件、受讓方的選擇規(guī)則、公開征集期限等。公開征集信息中對受讓方資格條件不得設(shè)定指向性或違反公平競爭要求的條款。收到擬受讓方提交的受讓申請和受讓方案后，國有股東成立由內(nèi)部職能部門及獨立外部專家組成的工作小組，嚴(yán)格按照已公告的規(guī)則選擇確定受讓方。轉(zhuǎn)讓價格不低于上市公司提示性公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值及最近一個會計年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值中的較高者。

3. 國有股東與上市公司資產(chǎn)重組。國有股東應(yīng)按照符合國有股東發(fā)展戰(zhàn)略及有利于提高上市公司質(zhì)量和核心競爭力等原則，在與上市公司充分協(xié)商基礎(chǔ)上，科學(xué)策劃重組方案，合理選擇重組時機(jī)。國有股東履行內(nèi)部決策程序后，書面通知上市公司，由其依法披露并申請停牌，并按照相關(guān)規(guī)定履行國資委預(yù)審核、上市公司董事會審議預(yù)案、對外披露預(yù)案、復(fù)牌、資產(chǎn)評估及備案、董事會審議草案、對外披露草案、集團(tuán)公司或國資委審批重組方案、股東大會審議重組方案、報送證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核等程序。資產(chǎn)重組發(fā)行股份價格在符合證券監(jiān)管規(guī)則基礎(chǔ)上，按照有利于維護(hù)包括國有股東在內(nèi)的全體股東權(quán)益的原則確定。

通過股票市場實施混合所有制改革應(yīng)做好信息披露工作，切實防控內(nèi)幕交易，其中涉及的投資人遴選、商業(yè)秘密保護(hù)等事項按照“通過產(chǎn)權(quán)市場實施混合所有制改革”中明確的原則操作。

三、 “改機(jī)制”相關(guān)環(huán)節(jié)操作要點

（一）關(guān)于混合所有制企業(yè)公司治理和管控方式。

1. 混合所有制企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)?；旌纤兄破髽I(yè)要建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，堅持以資本為紐帶、以產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)完善治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)股權(quán)結(jié)構(gòu)合理設(shè)置股東（大）會、董事會、監(jiān)事會，規(guī)范股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和黨組織的權(quán)責(zé)關(guān)系，按章程行權(quán)、依規(guī)則運行，形成定位清晰、權(quán)責(zé)對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、制衡有效的法人治理結(jié)構(gòu)。充分發(fā)揮公司章程在公司治理中的基礎(chǔ)性作用，國有股東根據(jù)法律法規(guī)和公司實際情況，與其他股東充分協(xié)商，合理制定章程條款，切實維護(hù)各方股東權(quán)利。充分發(fā)揮非公有資本股東的積極作用，依法確定非公有資本股東提名和委派董事、監(jiān)事的規(guī)則，建立各方參與、有效制衡的董事會，促進(jìn)非公有資本股東代表能夠有效參與公司治理。

2. 混合所有制企業(yè)管控方式。中央企業(yè)要科學(xué)合理界定與混合所有制企業(yè)的權(quán)責(zé)邊界，避免“行政化”“機(jī)關(guān)化”管控，加快實現(xiàn)從“控制”到“配置”的轉(zhuǎn)變。國有股東要在現(xiàn)代企業(yè)制度框架下按照市場化規(guī)則，以股東角色和身份參與企業(yè)決策和經(jīng)營管理，不干預(yù)企業(yè)日常經(jīng)營。通過股東（大）會表決、推薦董事和監(jiān)事等方式行使股東權(quán)利，實施以股權(quán)關(guān)系為基礎(chǔ)、以派出股權(quán)董事為依托的治理型管控，加強(qiáng)股權(quán)董事履職支撐服務(wù)和監(jiān)督管理，確保國有股權(quán)董事行權(quán)履職體現(xiàn)出資人意志。依法保障混合所有制企業(yè)自主經(jīng)營權(quán)，落實董事會對經(jīng)理層成員選聘、業(yè)績考核和薪酬管理等職權(quán)。對于國有參股的混合所有制企業(yè)，結(jié)合實際健全完善管理體制、落實董事會職責(zé)權(quán)限、加強(qiáng)經(jīng)理層成員和國有股權(quán)董事監(jiān)督管理，并在公司章程中予以明確。

3. 混合所有制企業(yè)黨的建設(shè)。中央企業(yè)混合所有制改革要把建立黨的組織、開展黨的工作作為必要前提。根據(jù)不同類型混合所有制企業(yè)特點，明確黨組織的設(shè)置方式、職責(zé)定位和管理模式。按照黨章及黨內(nèi)法規(guī)制度要求，結(jié)合實際，推動混合所有制企業(yè)黨組織和工作有效覆蓋，設(shè)置黨的工作機(jī)構(gòu)，配齊配強(qiáng)專兼職黨務(wù)工作人員，保證必需的黨建工作經(jīng)費，確保黨的活動能夠正常開展。

（二）關(guān)于三項制度改革。

1. 建立市場化選人用人機(jī)制，實現(xiàn)管理人員能上能下。推動混合所有制企業(yè)在更大范圍實行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理，具備條件的建立職業(yè)經(jīng)理人制度，積極探索建立與市場接軌的經(jīng)理層激勵制度。樹立正確的選人用人導(dǎo)向，建立健全內(nèi)部管理人員考核評價機(jī)制，實現(xiàn)“能者上、庸者下、平者讓”。完善職業(yè)發(fā)展通道，為內(nèi)部管理人員搭建能上能下平臺。

2. 健全市場化用工制度，實現(xiàn)員工能進(jìn)能出。建立健全以合同管理為核心、以崗位管理為基礎(chǔ)的市場化用工制度。拓寬人才引進(jìn)渠道，嚴(yán)格招聘管理，嚴(yán)把人員入口，不斷提升引進(jìn)人員質(zhì)量。合理確定用工總量，盤活用工存量，暢通進(jìn)出渠道，構(gòu)建正常流動機(jī)制，不斷提升用工效率和勞動生產(chǎn)率。

3. 建立市場化薪酬分配機(jī)制，實現(xiàn)收入能增能減。落實中央企業(yè)工資總額管理制度改革要求，建立健全與勞動力市場基本適應(yīng)、與企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益和勞動生產(chǎn)率掛鉤的工資決定和正常增長機(jī)制。完善市場化薪酬分配制度，優(yōu)化薪酬結(jié)構(gòu)，堅持向關(guān)鍵崗位和核心骨干傾斜，堅持與績效考核緊密掛鉤，合理拉開收入分配差距，打破高水平“大鍋飯”。統(tǒng)籌推進(jìn)上市公司股權(quán)激勵、科技型企業(yè)股權(quán)分紅、員工持股等中長期激勵措施，用好用足相關(guān)政策，不斷增強(qiáng)關(guān)鍵核心人才的獲得感、責(zé)任感、榮譽(yù)感。

（三）關(guān)于激勵約束機(jī)制。

鼓勵混合所有制企業(yè)綜合運用國有控股混合所有制企業(yè)員工持股、國有控股上市公司股權(quán)激勵、國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵等中長期激勵政策，探索超額利潤分享、項目跟投、虛擬股權(quán)等中長期激勵方式，注重發(fā)揮好非物質(zhì)激勵的積極作用，系統(tǒng)提升正向激勵的綜合效果。

1. 混合所有制企業(yè)員工持股。員工持股應(yīng)按照《關(guān)于印發(fā)<關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見>的通知》（國資發(fā)改革〔2016〕133號）穩(wěn)慎開展。堅持依法合規(guī)、公開透明，增量引入、利益綁定，以崗定股、動態(tài)調(diào)整，嚴(yán)控范圍、強(qiáng)化監(jiān)督等原則。優(yōu)先支持人才資本和技術(shù)要素貢獻(xiàn)占比較高的科技型企業(yè)開展員工持股。員工持股企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備以下條件：主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類企業(yè)；股權(quán)結(jié)構(gòu)合理，非公有資本股東所持股份應(yīng)達(dá)到一定比例，公司董事會中有非公有資本股東推薦的董事；公司治理結(jié)構(gòu)健全，建立市場化的勞動人事分配制度和業(yè)績考核評價體系，形成管理人員能上能下、員工能進(jìn)能出、收入能增能減的市場化機(jī)制，營業(yè)收入和利潤90%以上來源于所在企業(yè)集團(tuán)外部市場。員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。

2. 中央企業(yè)控股上市公司股權(quán)激勵。中央企業(yè)控股上市公司應(yīng)按照證監(jiān)會和國資委有關(guān)規(guī)定規(guī)范實施股權(quán)激勵，建立健全長效激勵約束機(jī)制，充分調(diào)動核心骨干人才創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的積極性。股權(quán)激勵對象要聚焦核心骨干人才隊伍，結(jié)合企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展需要、行業(yè)競爭特點、關(guān)鍵崗位職責(zé)、績效考核評價等因素綜合確定。股權(quán)激勵方式一般為股票期權(quán)、股票增值權(quán)、限制性股票等方式，也可以探索試行法律、行政法規(guī)允許的其他激勵方式。中小市值上市公司及科技創(chuàng)新型上市公司，首次實施股權(quán)激勵計劃授予的權(quán)益數(shù)量占公司股本總額的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司兩個完整會計年度內(nèi)累計授予的權(quán)益數(shù)量一般在公司總股本的3%以內(nèi)，公司重大戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型等特殊需要的可以適當(dāng)放寬至總股本的5%以內(nèi)。股權(quán)激勵對象實際獲得的收益不再設(shè)置調(diào)控上限。中央企業(yè)控股上市公司根據(jù)有關(guān)政策規(guī)定，制定股權(quán)激勵計劃，在股東大會審議之前，國有控股股東按照公司治理和股權(quán)關(guān)系，經(jīng)中央企業(yè)審核同意，并報國資委批準(zhǔn)。除主營業(yè)務(wù)整體上市公司外，國資委不再審核上市公司股權(quán)激勵分期實施方案，上市公司依據(jù)股權(quán)激勵計劃制定的分期實施方案，國有控股股東應(yīng)當(dāng)在董事會審議決定前，報中央企業(yè)審核同意。

3. 國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵。鼓勵符合條件的國有科技型企業(yè)按照國家相關(guān)規(guī)定，實施股權(quán)和分紅激勵，充分調(diào)動科研骨干和關(guān)鍵人才的積極性和創(chuàng)造性。明確激勵政策導(dǎo)向，以推動形成有利于自主創(chuàng)新和科技成果轉(zhuǎn)化的激勵機(jī)制為主要目標(biāo)，根據(jù)科技人才資本和技術(shù)要素貢獻(xiàn)占比及投入產(chǎn)出效率等情況，合理確定實施企業(yè)范圍和激勵對象，建立導(dǎo)向清晰、層次分明、重點突出的中長期激勵體系。優(yōu)先支持符合《“十三五”國家科技創(chuàng)新規(guī)劃》戰(zhàn)略布局和中央企業(yè)“十三五”科技創(chuàng)新重點研發(fā)方向，創(chuàng)新能力較強(qiáng)、成果技術(shù)水平較高、市場前景較好的企業(yè)或項目實施股權(quán)和分紅激勵。綜合考慮職工崗位價值、實際貢獻(xiàn)、承擔(dān)風(fēng)險和服務(wù)年限等因素，重點激勵在自主創(chuàng)新和科技成果轉(zhuǎn)化中發(fā)揮主要作用的關(guān)鍵核心技術(shù)、管理人員?？茖W(xué)選擇激勵方式，鼓勵符合條件的企業(yè)優(yōu)先開展崗位分紅激勵，科技成果轉(zhuǎn)化和項目收支明確的企業(yè)可選擇項目分紅激勵，在積累試點經(jīng)驗的基礎(chǔ)上穩(wěn)妥實施、逐步推進(jìn)股權(quán)激勵。合理確定總體激勵水平，從經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略以及自身經(jīng)濟(jì)效益狀況出發(fā)，分類分步推進(jìn)股權(quán)和分紅激勵工作，堅持效益導(dǎo)向和增量激勵原則，根據(jù)企業(yè)人工成本承受能力和經(jīng)營業(yè)績狀況，合理確定激勵水平。規(guī)范制度執(zhí)行，中央企業(yè)開展股權(quán)和分紅激勵要按照《關(guān)于印發(fā)<國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵暫行辦法>的通知》（財資〔2016〕4號）等有關(guān)規(guī)定，不得隨意降低資格條件。

四、 相關(guān)支持政策

（一）關(guān)于財稅支持政策。

發(fā)展改革委、國資委會同有關(guān)部門共同制定出臺了《關(guān)于深化混合所有制改革試點若干政策的意見》（發(fā)改經(jīng)體〔2017〕2057號）、《國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于印發(fā)＜國有企業(yè)混合所有制改革相關(guān)稅收政策文件匯編＞的通知》（發(fā)改辦經(jīng)體〔2018〕947號），對混合所有制改革過程中符合稅法規(guī)定條件的有關(guān)情形，可享受相應(yīng)的財稅政策支持，主要包括：股權(quán)（資產(chǎn)）收購、合并、分立、債務(wù)重組、債轉(zhuǎn)股等，可享受企業(yè)所得稅遞延納稅優(yōu)惠政策；涉及以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可享受5年內(nèi)分期繳納企業(yè)所得稅政策；符合稅法規(guī)定條件的債權(quán)損失在計算企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額時扣除；通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力，一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，其中涉及的貨物、不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅、營業(yè)稅；符合條件的股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)等，可適用特殊性稅務(wù)處理政策；混合所有制改革涉及的土地增值稅、契稅、印花稅，可享受相關(guān)優(yōu)惠政策。

（二）關(guān)于土地處置支持政策。

企業(yè)推進(jìn)混合所有制改革過程中涉及的土地處置事項，按照《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》（國發(fā)〔2010〕27號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)〔2014〕14號）、《國務(wù)院關(guān)于全民所有自然資源資產(chǎn)有償使用制度改革的指導(dǎo)意見》（國發(fā)〔2016〕82號）等相關(guān)規(guī)定辦理，主管部門對擬混改企業(yè)提出的土地轉(zhuǎn)讓、改變用途等申請，將依法依規(guī)加快辦理相關(guān)用地和規(guī)劃手續(xù)。擬混改企業(yè)擁有國有劃撥土地使用權(quán)的，經(jīng)主管部門批準(zhǔn)，可根據(jù)行業(yè)和改革需要，分別采取出讓、租賃、國家作價出資（入股）、授權(quán)經(jīng)營和保留規(guī)劃用地等方式進(jìn)行處置；重點產(chǎn)業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃確定的混合所有制改革事項涉及的國有劃撥土地使用權(quán)，經(jīng)省級以上主管部門批準(zhǔn)，可以國家作價出資（入股）方式處置；涉及因?qū)嵤┏鞘幸?guī)劃需要搬遷的工業(yè)項目，經(jīng)主管部門審核批準(zhǔn)，可收回原國有土地使用權(quán)，并以協(xié)議出讓或租賃方式為原土地使用權(quán)人重新安排工業(yè)用地；涉及事業(yè)單位等改制為企業(yè)的，允許實行國有企業(yè)改制土地資產(chǎn)處置政策。

混合所有制改革具有較強(qiáng)探索性和挑戰(zhàn)性，涉及面廣、政策性強(qiáng)、影響廣泛、社會關(guān)注度高。中央企業(yè)要堅持解放思想、實事求是，積極穩(wěn)妥統(tǒng)籌推進(jìn)，鼓勵探索、勇于實踐，建立健全容錯糾錯機(jī)制，寬容在改革創(chuàng)新中的失誤。要堅持依法合規(guī)操作，注重發(fā)揮內(nèi)外部監(jiān)督合力，做到規(guī)則公開、過程公開、結(jié)果公開，防止暗箱操作、低價賤賣、利益輸送、化公為私、逃廢債務(wù)，杜絕國有資產(chǎn)流失。要及時跟蹤改革進(jìn)展，評估改革成效，推廣改革經(jīng)驗，加快形成可復(fù)制、可推廣的模式和經(jīng)驗。

附件：混合所有制改革涉及的法律法規(guī)制度目錄.docx

附件

混合所有制改革涉及的法律法規(guī)制度目錄

一、 法律、法規(guī)

1. 中華人民共和國公司法

2. 中華人民共和國證券法

3. 中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法

4. 中華人民共和國資產(chǎn)評估法

5. 國有資產(chǎn)評估管理辦法（國務(wù)院令第91號）

二、 國務(wù)院文件

6. 國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見（國發(fā)〔2010〕27號）

7. 國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見（國發(fā)〔2014〕14號）

8. 國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的意見（國發(fā)〔2015〕54號）

9. 國務(wù)院關(guān)于全民所有自然資源資產(chǎn)有償使用制度改革的指導(dǎo)意見（國發(fā)〔2016〕82號）

10. 國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知（國辦發(fā)〔2003〕96號）

11. 國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見的通知（國辦發(fā)〔2005〕60號）

12. 國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會等部門關(guān)于依法打擊和防控資本市場內(nèi)幕交易意見的通知（國辦發(fā)〔2010〕55號）

13. 國務(wù)院辦公廳關(guān)于加強(qiáng)和改進(jìn)企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督防止國有資產(chǎn)流失的意見（國辦發(fā)〔2015〕79號）

14. 國務(wù)院辦公廳關(guān)于印發(fā)中央企業(yè)公司制改制工作實施方案的通知（國辦發(fā)〔2017〕69號）

三、 部門規(guī)章、規(guī)范性文件

15. 國有企業(yè)清產(chǎn)核資辦法（國資委令第1號）

16. 企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法（國資委令第12號）

17. 中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權(quán)管理暫行辦法（國資委令第27號）

18. 企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法（國資委 財政部令第32號）

19. 中央企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法（國資委令第34號）

20. 中央企業(yè)境外投資監(jiān)督管理辦法（國資委令第35號）

21. 上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法（國資委 財政部 證監(jiān)會令第36號）

22. 中央企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究實施辦法（試行）（國資委令第37號）

23. 關(guān)于印發(fā)《國土資源部關(guān)于加強(qiáng)土地資產(chǎn)管理促進(jìn)國有企業(yè)改革和發(fā)展的若干意見》的通知（國土資發(fā)〔1999〕433號）

24. 關(guān)于印發(fā)《國有企業(yè)清產(chǎn)核資經(jīng)濟(jì)鑒證工作規(guī)則》的通知（國資評價〔2003〕78號）

25. 關(guān)于印發(fā)《國有控股上市公司（境外）實施股權(quán)激勵試行辦法》的通知(國資發(fā)分配〔2006〕8號)

26. 關(guān)于印發(fā)《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》的通知(國資發(fā)分配〔2006〕175號)

27. 關(guān)于加強(qiáng)企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理工作有關(guān)問題的通知（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2006〕274號）

28. 關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知（國資發(fā)分配〔2008〕171號）

29. 關(guān)于印發(fā)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)則》的通知（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2009〕120號）

30. 關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告審核工作有關(guān)事項的通知（國資產(chǎn)權(quán)〔2009〕941號）

31. 關(guān)于印發(fā)《中央企業(yè)商業(yè)秘密保護(hù)暫行規(guī)定》的通知（國資發(fā)〔2010〕41號）

32. 關(guān)于印發(fā)《中央企業(yè)資產(chǎn)評估項目核準(zhǔn)工作指引》的通知（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2010〕71號）

33. 關(guān)于建立國有企業(yè)改革重大事項社會穩(wěn)定風(fēng)險評估機(jī)制的指導(dǎo)意見（國資發(fā)〔2010〕157號）

34. 關(guān)于規(guī)范中央企業(yè)選聘評估機(jī)構(gòu)工作的指導(dǎo)意見（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2011〕68號）

35. 關(guān)于中央企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)置換有關(guān)事項的通知（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2011〕121號）

36. 關(guān)于加強(qiáng)上市公司國有股東內(nèi)幕信息管理有關(guān)問題的通知（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2011〕158號）

37. 關(guān)于印發(fā)《企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目備案工作指引》的通知（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2013〕64號）

38. 關(guān)于促進(jìn)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)有關(guān)事項的通知（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2014〕95號）

39. 關(guān)于印發(fā)《國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵暫行辦法》的通知（財資〔2016〕4號）

40. 關(guān)于進(jìn)一步深化中央企業(yè)勞動用工和收入分配制度改革的指導(dǎo)意見（國資發(fā)分配〔2016〕102號）

41. 關(guān)于印發(fā)《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》的通知（國資發(fā)改革〔2016〕133號）

42. 關(guān)于做好中央科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵工作的通知（國資發(fā)分配〔2016〕274號）

43. 關(guān)于印發(fā)《中央企業(yè)實施混合所有制改革有關(guān)事項的規(guī)定》的通知（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2016〕295號）

44. 關(guān)于印發(fā)《中央科技型企業(yè)實施分紅激勵工作指引》的通知（國資廳發(fā)考分〔2017〕47號）

45. 關(guān)于深化混合所有制改革試點若干政策的意見（發(fā)改經(jīng)體〔2017〕2057號）

46. 關(guān)于擴(kuò)大國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵暫行辦法實施范圍等有關(guān)事項的通知（財資〔2018〕54號）

47. 國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于印發(fā)《國有企業(yè)混合所有制改革相關(guān)稅收政策文件匯編》的通知（發(fā)改辦經(jīng)體〔2018〕947號）

48. 關(guān)于印發(fā)《關(guān)于深化中央企業(yè)國有資本投資公司改革試點工作意見》的通知（國資發(fā)資本〔2019〕28號）

49. 關(guān)于印發(fā)《關(guān)于深化中央企業(yè)國有資本運營公司改革試點工作意見》的通知（國資發(fā)資本〔2019〕45號）