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《資產(chǎn)評估專家指引第6號 ——上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告披露》

來源: 中國資產(chǎn)評估協(xié)會 編輯:阿琪 2015/07/22 17:43:06 字體:

中評協(xié)印發(fā)《資產(chǎn)評估專家指引第6號

——上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告披露》的通知

中評協(xié)〔2015〕 67 號

各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市資產(chǎn)評估協(xié)會(注冊會計師協(xié)會):

為進一步提高上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告信息披露質(zhì)量,防范執(zhí)業(yè)風險,體現(xiàn)資產(chǎn)評估師職業(yè)資格管理制度改革相關(guān)要求,中國資產(chǎn)評估協(xié)會組織專家在修訂《資產(chǎn)評估操作專家提示——上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告披露》(中評協(xié)〔2012〕246號)的基礎(chǔ)上,制定了《資產(chǎn)評估專家指引第6號——上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告披露》,現(xiàn)予以發(fā)布,供評估機構(gòu)和資產(chǎn)評估師執(zhí)行上市公司重大資產(chǎn)重組評估業(yè)務(wù)時參考。

請各地方協(xié)會將《資產(chǎn)評估專家指引第6號——上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告披露》及時轉(zhuǎn)發(fā)評估機構(gòu)。

中國資產(chǎn)評估協(xié)會于2012年12月28日發(fā)布的《資產(chǎn)評估操作專家提示——上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告披露》(中評協(xié)〔2012〕246號)自本專家指引發(fā)布時起同時廢止。

中國資產(chǎn)評估協(xié)會

2015年 7 月 22 日

相關(guān)附件

資產(chǎn)評估專家指引第6號——上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告披露

附件

資產(chǎn)評估專家指引第6號

——上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告披露

本專家指引是一種專家建議。評估機構(gòu)執(zhí)行資產(chǎn)評估業(yè)務(wù),可以參照本專家指引,也可以根據(jù)具體情況采用其他適當?shù)淖龇?。中國資產(chǎn)評估協(xié)會將根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展,對本專家指引進行更新。

第一條 為進一步提高上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告信息披露質(zhì)量,使監(jiān)管部門和評估報告使用者能夠充分理解評估結(jié)論,中國資產(chǎn)評估協(xié)會組織制定了本專家指引。

第二條 上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告,是指中國證監(jiān)會上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)規(guī)定涉及的評估報告。

第三條 上市公司重大資產(chǎn)重組評估業(yè)務(wù)可能涉及多種資產(chǎn)類型和多重監(jiān)管,資產(chǎn)評估師編寫上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告時,應(yīng)當遵守相關(guān)監(jiān)管規(guī)定和評估準則對于信息披露的格式和內(nèi)容的要求。

第四條 上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告,應(yīng)當關(guān)注相關(guān)審計報告的審計目標、審計范圍及審計意見。

審計意見為帶強調(diào)事項段的無保留意見或者保留意見時,資產(chǎn)評估師應(yīng)當關(guān)注并恰當考慮強調(diào)事項或者保留事項對評估結(jié)論的影響,并在評估報告中進行披露。

審計意見為否定意見或無法表示意見時,資產(chǎn)評估師應(yīng)當在評估報告中對相關(guān)事項及評估處理方式進行披露。

上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告中,評估對象是完整經(jīng)營性實體的,應(yīng)當披露評估對象涉及的資產(chǎn)、負債與已經(jīng)審計財務(wù)報表之間的對應(yīng)關(guān)系;評估對象不是完整經(jīng)營性實體的,應(yīng)當披露委托評估范圍和被審計單位財務(wù)報表的關(guān)系。

第五條 資產(chǎn)評估中涉及土地使用權(quán)評估,評估報告通常披露如下內(nèi)容:

(一)土地使用權(quán)評估基準日現(xiàn)狀狀態(tài)與評估設(shè)定狀態(tài),包括宗數(shù)、面積、用途、剩余年限、取得方式、取得成本、相關(guān)費用繳納等;相關(guān)費用的承擔方式以及對評估值的影響;

(二)土地使用權(quán)權(quán)屬資料,包括土地證、出讓協(xié)議、使用協(xié)議等;土地使用狀態(tài),法規(guī)或政策限制交易、抵押等權(quán)利限制或者訴訟等權(quán)利爭議事項;

存在抵押、擔保等權(quán)利限制情形的,評估報告應(yīng)當披露處理方式。

第六條 資產(chǎn)評估中涉及礦業(yè)權(quán)評估,評估報告通常披露如下內(nèi)容:

(一)礦業(yè)權(quán)評估范圍,包括礦產(chǎn)資源勘查許可證或采礦許可證取得時間、有效期、勘查或開采礦種、開采方式、礦區(qū)面積、開采深度、生產(chǎn)規(guī)模等;取得方式;取得成本;有償處置情況及相關(guān)稅費,包括礦產(chǎn)資源補償費、資源稅、探礦權(quán)使用費、采礦權(quán)使用費等的繳納情況;   

對于無償取得的礦業(yè)權(quán),披露礦業(yè)權(quán)價款對資產(chǎn)評估結(jié)論的影響;

對于以出讓方式取得的礦業(yè)權(quán),披露礦業(yè)權(quán)出讓的合同、批準文件,礦業(yè)權(quán)價款繳納情況;

對于以轉(zhuǎn)讓方式取得的礦業(yè)權(quán),披露礦業(yè)權(quán)交易價格及依據(jù);

礦業(yè)權(quán)人出資勘查形成的礦產(chǎn)地,披露目前勘查及其投入情況;

上市公司購買擁有礦業(yè)權(quán)公司的股權(quán),如果礦業(yè)權(quán)處置價款已確定,披露是否存在未付的款項并已足額記為負債;如果礦業(yè)權(quán)應(yīng)當處置而未處置并且涉及價款的,披露未來支付的相關(guān)協(xié)議或者意向以及支付方式,及其對評估結(jié)論的影響。

(二)礦業(yè)權(quán)權(quán)屬文件,包括《礦產(chǎn)資源勘查許可證》、《采礦許可證》、“礦區(qū)范圍劃定批復(fù)文件”、與礦業(yè)權(quán)管理部門簽署的“探礦權(quán)采礦權(quán)出讓合同”等,礦業(yè)權(quán)權(quán)屬是否存在抵押等權(quán)利限制或者訴訟等權(quán)屬爭議;

已經(jīng)付清相關(guān)費用或不屬于國家出資勘查探明礦產(chǎn)、但尚未取得《礦產(chǎn)資源勘查許可證》或《采礦許可證》的,披露對應(yīng)的礦種、面積、評估價值、相應(yīng)權(quán)證辦理進展情況、相關(guān)費用承擔方式,以及對評估結(jié)論的影響;

《礦產(chǎn)資源勘查許可證》或《采礦許可證》存在抵押等權(quán)利限制等情形的,披露對評估結(jié)論的影響。

(三)礦產(chǎn)資源儲量評審備案情況,評審意見書及備案證明的時間和文號等;最近三年內(nèi)最后一次儲量核實與本次儲量評審的差異情況。

(四)確定的收益期長于《采礦許可證》有效期,或處于申辦《采礦許可證》而《礦產(chǎn)資源勘查許可證》到期的“探轉(zhuǎn)采”礦產(chǎn)的,披露到期續(xù)展情況或“探轉(zhuǎn)采”是否涉及礦業(yè)權(quán)價款及相關(guān)費用的繳納,及其對評估結(jié)論的影響。

第七條 上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告中,評估對象是完整經(jīng)營性實體的,應(yīng)當根據(jù)《資產(chǎn)評估準則——企業(yè)價值》的要求恰當選擇評估方法,并結(jié)合評估方法的適用性,披露評估方法選擇的理由。

評估對象不是完整經(jīng)營性實體的,披露主要資產(chǎn)的評估方法及選擇理由。

第八條 采用收益法進行企業(yè)價值評估,評估報告應(yīng)當披露:

(一)結(jié)合所選擇的具體方法,披露評估結(jié)論測算時涉及的相關(guān)表格。當采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法時,通常包括資產(chǎn)調(diào)整表、負債調(diào)整表、折現(xiàn)現(xiàn)金流量測算表、營業(yè)收入預(yù)測表、營業(yè)成本預(yù)測表、營業(yè)稅金及附加預(yù)測表、銷售費用預(yù)測表、管理費用預(yù)測表、財務(wù)費用預(yù)測表、營運資金預(yù)測表、折舊攤銷預(yù)測表、資本性支出預(yù)測表、負債預(yù)測表等;

折現(xiàn)現(xiàn)金流測算表中,建議將歷史數(shù)據(jù)與預(yù)測數(shù)據(jù)按可比口徑列示在同一張表格中,并列示營業(yè)收入增長率,營業(yè)成本、銷售費用、管理費用等占銷售收入比例;

(二)資產(chǎn)、負債調(diào)整表中溢余資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債以及付息負債的情況;

(三)業(yè)績承諾期前后預(yù)測趨勢存在重大差異的原因及其合理性;

(四)折現(xiàn)率模型或估算方法,以及無風險利率、風險溢價、個別風險或行業(yè)收益率、附加風險的估算過程及結(jié)果;引用數(shù)據(jù)的出處,可比公司的選擇標準和選擇結(jié)果。

第九條 采用市場法評估企業(yè)價值,評估報告應(yīng)當披露:

(一)可比上市公司的選擇標準、股票簡稱及代碼;

(二)交易案例選擇標準、案例來源及相關(guān)信息,案例相關(guān)信息通常包括交易目的、交易時間、交易股權(quán)比例等;

(三)價值比率選擇過程、調(diào)整過程及結(jié)果。

第十條 采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估企業(yè)價值,評估報告應(yīng)當披露對評估對象價值有重大影響的表外資產(chǎn)、負債的識別過程和結(jié)論;主要單項資產(chǎn)的評估方法及選擇理由。

第十一條 上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告中,引用土地、礦業(yè)權(quán)等單項資產(chǎn)評估報告作為資產(chǎn)評估結(jié)論的組成部分,評估報告應(yīng)當披露:

(一)引用評估報告的評估機構(gòu)名稱、資質(zhì)、報告編號、出具日期、備案情況;

(二)引用評估報告的資產(chǎn)類型、數(shù)量、產(chǎn)權(quán)權(quán)屬、取得成本、會計核算、相關(guān)負債以及賬面價值;

(三)引用評估報告采用的評估方法、披露的假設(shè)前提、使用限制及相關(guān)事項;

(四)引用評估報告披露的評估結(jié)論數(shù)據(jù),以及對于可能存在相關(guān)負債的處理情況;

(五)其他需要披露的重要事項。

第十二條 評估結(jié)論形成過程應(yīng)當披露:

(一)不同評估方法的結(jié)果差異及原因分析;

(二)形成評估結(jié)論的過程和理由;

(三)評估結(jié)果考慮了具有控制權(quán)溢價或者缺乏控制權(quán)折價,或流動性對評估對象價值影響的,應(yīng)當披露溢價或折價數(shù)值的測算過程及確定依據(jù),并對相關(guān)差異進行分析說明;

(四)評估對象涉及境外資產(chǎn)的,應(yīng)當披露評估假設(shè)、重要參數(shù)的選取是否考慮了資產(chǎn)所在地的市場環(huán)境、人員、技術(shù)、法律、稅收等方面的因素;

(五)可以結(jié)合對應(yīng)的重組方式分析評估結(jié)論合理性。

第十三條 應(yīng)當披露主要資產(chǎn)的瑕疵事項。當瑕疵事項對評估結(jié)論可能存在重大影響時,還應(yīng)當披露是否考慮瑕疵事項對評估結(jié)論的影響,存在瑕疵事項的資產(chǎn)評估值占總資產(chǎn)評估值以及評估結(jié)論的比例,相關(guān)方對瑕疵事項的承諾。

第十四條 應(yīng)當披露影響評估對象價值的重大不確定性事項,以及對該事項的處理方式。

第十五條 應(yīng)當披露評估基準日至評估報告日期間發(fā)生的影響評估結(jié)論的重大事項,以及對該事項的處理方式。

第十六條 本專家指引是以上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)中的評估實踐為基礎(chǔ),針對此類評估業(yè)務(wù)評估報告披露的重點、難點提出的建議。本專家指引不涉及評估報告格式及評估報告基本內(nèi)容的建議,未包括此類業(yè)務(wù)評估報告應(yīng)該披露的全部內(nèi)容。本專家指引不是對相關(guān)資產(chǎn)評估準則和上市公司信息披露有關(guān)規(guī)定的修正,也不是一項新的評估報告準則。

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