2018稅務(wù)師涉稅服務(wù)相關(guān)法律高頻考點(diǎn)：股份有限公司組織機(jī)構(gòu)

【內(nèi)容導(dǎo)航】

1.股東大會(huì)

2.董事會(huì)

3.監(jiān)事會(huì)

【考頻分析】

考頻：★★★

復(fù)習(xí)程度：理解掌握本考點(diǎn)。本考點(diǎn)在2016年、2012年、2011年考過(guò)單選題、多選題和綜合題。

【高頻考點(diǎn)】股份有限公司組織機(jī)構(gòu)

（一）股東大會(huì)（職權(quán)與有限責(zé)任公司股東會(huì)相同）

1.召集和主持

2.臨時(shí)股東大會(huì)的召開(kāi)條件：

（1）董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí)；

（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的1/3時(shí)；

（3）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請(qǐng)求時(shí)；

（4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

（5）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。

3.股東大會(huì)會(huì)議通知

召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)提前20日通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日前通知各股東。

4.股東的臨時(shí)提案權(quán)

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)。

5.股東大會(huì)的決議

普通事項(xiàng)：必須經(jīng)“出席會(huì)議”的股東“所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)”通過(guò)。

特別事項(xiàng)：必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

（二）董事會(huì)

1.股份有限公司董事會(huì)成員為5～19人，董事會(huì)成員中“可以”（而非必須）有公司職工代表。

2.董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)“選舉”產(chǎn)生。

3.董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

4.董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日前通知“全體董事和監(jiān)事”。

5.臨時(shí)董事會(huì)的召開(kāi)條件：

（1）代表10%以上表決權(quán)的股東提議；（2）1/3以上董事提議；（3）監(jiān)事會(huì)提議。

6.董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有“過(guò)半數(shù)”的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議必須經(jīng)“全體”（而非出席）董事的“過(guò)半數(shù)”（>l/2）通過(guò)。

7.董事因故不能出席會(huì)議的，可以“書面”（不能口頭）委托其他“董事”（不能是非董事）代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

8.董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，“參與決議”的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

（三）監(jiān)事會(huì)

1.監(jiān)事會(huì)的組成

監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。董事、高級(jí)管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）不得兼任監(jiān)事。

2.監(jiān)事會(huì)的會(huì)議制度

股份有限公司的監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議。監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持。監(jiān)事會(huì)主席不能或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)副主席不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

3.監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必須的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

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