注冊(cè)稅務(wù)師考試知識(shí)點(diǎn)《財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)》：并購(gòu)支付方式（08.27）

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并購(gòu)支付方式

1.現(xiàn)金支付方式

（1）優(yōu)點(diǎn)

一種最簡(jiǎn)捷、最迅速的方式，且最為那些現(xiàn)金拮據(jù)的目標(biāo)公司所歡迎。

（2）缺點(diǎn)

①對(duì)于大宗的并購(gòu)交易，采用現(xiàn)金支付方式，無(wú)疑會(huì)給并購(gòu)公司造成巨大的現(xiàn)金壓力，甚至無(wú)法承受。

②短期內(nèi)大量的現(xiàn)金支付還會(huì)引起并購(gòu)公司的流動(dòng)性問(wèn)題，而如果尋求外部融資，又會(huì)受到公司融資能力限制。

③一些國(guó)家規(guī)定，如果目標(biāo)公司接受的現(xiàn)金價(jià)款，必須繳納所得稅。

2.股票對(duì)價(jià)方式

（1）優(yōu)點(diǎn)

可以避免企業(yè)集團(tuán)現(xiàn)金的大量流出，從而并購(gòu)后能夠保持良好的現(xiàn)金支付能力，減少財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

（2）缺點(diǎn)

①可能會(huì)稀釋企業(yè)集團(tuán)原有的控制權(quán)結(jié)構(gòu)與每股收益水平，甚至可能會(huì)被他人并購(gòu)。

②股票支付處理程序復(fù)雜，可能會(huì)延誤并購(gòu)時(shí)機(jī)，增大并購(gòu)成本。

3.杠桿收購(gòu)方式（LBO）

（1）所謂杠桿收購(gòu)是指企業(yè)集團(tuán)通過(guò)借款的方式購(gòu)買目標(biāo)公司的股權(quán)，取得控制權(quán)后，再以目標(biāo)公司未來(lái)創(chuàng)造的現(xiàn)金流量?jī)敻督杩睢?/p>

（2）種類

①企業(yè)集團(tuán)以目標(biāo)公司的資產(chǎn)為抵押取得貸款購(gòu)買目標(biāo)公司股權(quán)；

②由風(fēng)險(xiǎn)資本家或投資銀行先行借給企業(yè)集團(tuán)一筆“過(guò)渡性貸款”去購(gòu)買目標(biāo)公司的股權(quán)，取得控制權(quán)后，企業(yè)集團(tuán)再安排目標(biāo)公司發(fā)行債務(wù)或用目標(biāo)公司未來(lái)的現(xiàn)金流量?jī)敻督杩睢?/p>

（3）杠桿收購(gòu)的條件

①有較高而穩(wěn)定的盈利歷史和可預(yù)見(jiàn)的未來(lái)現(xiàn)金流量；

②公司的利潤(rùn)與現(xiàn)金流量有明顯的增長(zhǎng)潛力；

③具有良好抵押價(jià)值的固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)；

④有一支富有經(jīng)驗(yàn)和穩(wěn)定的管理隊(duì)伍等。

4.賣方融資方式

（1）賣方融資方式是指作為并購(gòu)公司的企業(yè)集團(tuán)暫不向目標(biāo)公司支付全額價(jià)款，而是作為對(duì)目標(biāo)公司所有者的負(fù)債，承諾在未來(lái)一定時(shí)期內(nèi)分期、分批支付并購(gòu)價(jià)款的方式。

（2）適用范圍

用于目標(biāo)公司獲利不佳，急于脫手的情況。

（3）優(yōu)點(diǎn)

①方式靈活：簽約時(shí)，企業(yè)集團(tuán)還可以向目標(biāo)公司提出按照未來(lái)業(yè)績(jī)的一定比率確定并購(gòu)的價(jià)格，并分期付款。即可以避免陷入并購(gòu)陷阱，又可以減少并購(gòu)當(dāng)時(shí)的現(xiàn)金負(fù)擔(dān)。

②可以使企業(yè)集團(tuán)獲得稅收遞延支付的好處。