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備考注會之路是荊棘滿布、困難重重,但是我們不能退縮!要越戰(zhàn)越勇,一沖向前,相信艱難過后就是成功。正保會計網(wǎng)校會一如既往地支持和幫助大家,以下是網(wǎng)校2020年注會《經(jīng)濟(jì)法》【答疑周刊】第十三期,大家可以參考借鑒,祝您學(xué)習(xí)愉快!
注會《經(jīng)濟(jì)法》【答疑周刊】第十三期
問題索引:
1.證券公開發(fā)行的情形
2.臨時報告中的重大事件
3.股票發(fā)行的類型
4.非上市公眾公司的股票轉(zhuǎn)讓
5.非上市公眾公司的定向發(fā)行
6.非上市公眾公司向不特定合格投資者的公開發(fā)行
1.證券公開發(fā)行的情形
【解答】
(1)向不特定對象發(fā)行證券;
(2)向特定對象發(fā)行證券累計超過200人,但依法實施員工持股計劃的員工人數(shù)不計算在內(nèi)。
【特別提示】
①通過員工持股計劃人數(shù)不計算在200人之內(nèi)的方式,實現(xiàn)對員工持股計劃的豁免。
②非公開發(fā)行證券,不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。
2.臨時報告中的重大事件
【解答】
(1)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;
(2)公司的重大投資行為,公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額百分之三十,或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十;
(3)公司訂立重要合同、提供重大擔(dān)?;蛘邚氖玛P(guān)聯(lián)交易,可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;
(4)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況;
(5)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;
(6)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;
(7)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動,董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé);
(8)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化,公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化;
(9)公司分配股利、增資的計劃,公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化,公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定,或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;
(10)涉及公司的重大訴訟、仲裁,股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;
(11)公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查,公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施。
3.股票發(fā)行的類型
【解答】
1.非公眾公司非公開發(fā)行股票
(1)發(fā)行后股東人數(shù)不超過200人。
(2)未采取公開方式發(fā)行。
(3)無需經(jīng)過注冊程序。
(4)不承擔(dān)強(qiáng)制信息披露義務(wù)。
2.非公眾公司向特定對象發(fā)行股票,發(fā)行后股東超過200人
(1)構(gòu)成公開發(fā)行。
(2)需經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)。
(3)該公司被定性為非上市公眾公司。
(4)依法實施員工持股計劃的員工人數(shù)不計算在內(nèi)。
3.非公眾公司申請股票以公開方式向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓
(1)需經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)。
(2)核準(zhǔn)后該公司被定性為非上市公眾公司。
4.非上市公眾公司的定向發(fā)行,需經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)
5.非上市公眾公司向不特定合格投資者的公開發(fā)行
在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行股票公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司,可以向不特定合格投資者公開發(fā)行股票。
6.首次公開發(fā)行股票并上市
(1)需履行注冊程序。
(2)定性為上市公司
4.非上市公眾公司的股票轉(zhuǎn)讓
【解答】(1)因向特定對象轉(zhuǎn)讓股票導(dǎo)致股東累計超過200人:
①自行為發(fā)生之日起3個月內(nèi),制作申請文件;
②3個月內(nèi)將股東人數(shù)降至200人以內(nèi)的,可以不提出申請。
(2)因申請股票公開轉(zhuǎn)讓:
①須經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)2/3以上通過;
②股東人數(shù)未超過200人的公司申請股票公開轉(zhuǎn)讓,證監(jiān)會豁免核準(zhǔn),由全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行審查;
③在《非上市公眾公司辦法》施行前股東人數(shù)已經(jīng)超過200人的股份公司,符合條件的,可以申請在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票,也可以申請首次公開發(fā)行股票并在證券交易所上市。
5.非上市公眾公司的定向發(fā)行
【解答】非上市公眾公司定向發(fā)行,包括股份有限公司向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計超過200人,以及公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。
(1)發(fā)行對象只能是中國證監(jiān)會規(guī)定的特定對象,且經(jīng)過中國證監(jiān)會核準(zhǔn)
特定對象的范圍:
①公司股東;
②公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工;
【特別提示】核心員工的認(rèn)定,應(yīng)當(dāng)董事會提名,并向全體員工公示和征求意見,由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后,經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。
③符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人、法人投資者及其他經(jīng)濟(jì)組織(股票未公開轉(zhuǎn)讓的公司確定發(fā)行對象時,符合本項規(guī)定的投資者合計不得超過35名。)。
【提示】發(fā)行過程中不得采取公開路演、詢價等方式。
(2)發(fā)行相關(guān)規(guī)定
①發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案作出決議,并提請股東大會批準(zhǔn),股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過;
②公司申請定向發(fā)行股票,可申請一次核準(zhǔn),分期發(fā)行;
③公司應(yīng)當(dāng)在核準(zhǔn)之日起3個月內(nèi)首期發(fā)行,首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%,剩余數(shù)量應(yīng)該當(dāng)在12個月內(nèi)發(fā)行完畢;
④超期未發(fā)行的,須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。
6.非上市公眾公司向不特定合格投資者的公開發(fā)行
【解答】(1)股東大會就公開發(fā)行股票事項作出決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。公司股東人數(shù)超過200人的,應(yīng)當(dāng)對出席會議的持股比例在10%以下的股東表決情況單獨計票并予以披露。公司就公開發(fā)行股票事項召開股東大會,應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式,公司還可以通過其他方式為股東參加股東大會提供便利。
(2)公眾公司公開發(fā)行股票,應(yīng)當(dāng)聘請具有證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司承銷,簽訂承銷協(xié)議,確定采取代銷或包銷方式;還應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人,保薦人持續(xù)督導(dǎo)期間為公開發(fā)行完成后當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度。
(3)公眾公司公開發(fā)行股票,可以與主承銷商自主協(xié)商直接定價,也可以通過合格投資者網(wǎng)上競價,或者網(wǎng)下詢價等方式確定股票發(fā)行價格和發(fā)行對象。
(4)公司通過網(wǎng)下詢價方式確定股票發(fā)行價格和發(fā)行對象的,詢價對象應(yīng)當(dāng)是經(jīng)中國證券業(yè)協(xié)會注冊的網(wǎng)下投資者。公司和主承銷商可以設(shè)置網(wǎng)下投資者的具體條件,并在發(fā)行公告中預(yù)先披露。
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