2020年注會(huì)《經(jīng)濟(jì)法》【答疑周刊】第十二期

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注會(huì)《經(jīng)濟(jì)法》【答疑周刊】第十二期

索引：

1.股權(quán)回購的條件。

2.臨時(shí)股東大會(huì)召開情形。

3.上市公司股東大會(huì)的特別情形。

4.優(yōu)先股股東的表決權(quán)。

5.利潤分配規(guī)則。

6.臨時(shí)股東會(huì)召開情形。

1.股權(quán)回購的條件。

【解答】對股東會(huì)以下決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：

（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的；

（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

2.臨時(shí)股東大會(huì)召開情形。

【解答】有下列情形之一，2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)提前15日通知：

（1）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；

（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；

（3）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時(shí)；

（4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

（5）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；

（6）公司章程規(guī)定的其他情形。

3.上市公司股東大會(huì)的特別情形。

【解答】（1）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（2）上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；

（3）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

（4）公司對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%以后提供的任何擔(dān)保；

（5）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；

（6）對聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（7）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途；

（8）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

4.優(yōu)先股股東的表決權(quán)。

【解析】優(yōu)先股股東一般不享有表決權(quán)，除以下事項(xiàng)：

（1）修改公司章程中與優(yōu)先股有關(guān)的內(nèi)容；

（2）一次或累計(jì)減資超過10%；

（3）公司合并、分立、解散或變更公司形式；

（4）發(fā)行優(yōu)先股；

（5）公司章程規(guī)定的其他情形。

5.利潤分配規(guī)則。

【解析】（1）按稅法彌補(bǔ)以前年度虧損；

（2）繳納企業(yè)所得稅；

（3）彌補(bǔ)稅前利潤彌補(bǔ)虧損之后仍存在的虧損；

（4）提取法定公積金；

（5）提取任意公積金；

（6）向股東分配利潤。

6.臨時(shí)股東會(huì)召開情形。

【解析】以下情形下，兩個(gè)月內(nèi)應(yīng)該召開臨時(shí)會(huì)議：

（1）代表1/10以上表決權(quán)的股東提議；

（2）1/3以上的董事提議；

（3）監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議。

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