2015年注冊會計師《經(jīng)濟(jì)法》考點(diǎn)：首次公開發(fā)行股票并上市

　　我們一起來學(xué)習(xí)2015年注冊會計師《經(jīng)濟(jì)法》考點(diǎn)：首次公開發(fā)行股票并上市。本考點(diǎn)屬于《經(jīng)濟(jì)法》第七章的內(nèi)容。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　1.主板和中小板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件

　　2.創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件

　　【考頻分析】：

　　考頻：★★★★

　　復(fù)習(xí)程度：掌握本考點(diǎn)。本考點(diǎn)屬于客觀題與主觀題的常設(shè)考點(diǎn)。

　　【主要考點(diǎn)】：首次公開發(fā)行股票并上市

　　一、主板和中小板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件

　　1.存續(xù)時間：

　?。?）股份有限公司：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)3年以上的股份有限公司；

　　（2）原為有限責(zé)任公司：有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算，并達(dá)3年以上。

　　【鏈接】有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實(shí)收股本總額不得高于有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額。

　　2.資本真實(shí)、經(jīng)營合法合規(guī)。

　　3.人員、業(yè)務(wù)穩(wěn)定

　　發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員（NOT監(jiān)事）沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。

　?。?）實(shí)際控制人變更的判斷——控制權(quán)是否變更（持續(xù)盈利能力是否受影響）

控制權(quán)變更

最近3年內(nèi)表決權(quán)比例最高的人變化＋變化前后不屬于同一實(shí)際控制人

不構(gòu)成控制權(quán)變更

1.多人共同擁有公司控制權(quán)+某個小股東變更 2.當(dāng)發(fā)行人不存在擁有控制權(quán)的人或控制權(quán)的歸屬難以判斷： （1）發(fā)行人的股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)、管理層和主業(yè)在首發(fā)前3年內(nèi)沒有重大變化； （2）發(fā)行人的股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)不影響公司治理有效性； （3）發(fā)行人及其保薦人和律師能夠提供證據(jù)充分證明。 3.國務(wù)院或者省級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)無償劃轉(zhuǎn)直屬國有控股企業(yè)的國有股權(quán)導(dǎo)致發(fā)行人控股股東發(fā)生變更： （1）屬于國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的整體性調(diào)整，發(fā)行人能提供決策或批復(fù)文件； （2）發(fā)行人與原控股股東不存在同業(yè)競爭或大量關(guān)聯(lián)交易，不存在故意規(guī)避《首發(fā)》條件的情形； （3）對發(fā)行人的管理層、主業(yè)和獨(dú)立性沒有重大不利影響。 【補(bǔ)充】國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)直屬國有企業(yè)與地方國有企業(yè)之間無償劃轉(zhuǎn)國有股權(quán)或者重組等導(dǎo)致發(fā)行人控股股東發(fā)生變更的，比照前款規(guī)定執(zhí)行。

　?。?）主營業(yè)務(wù)變更的判斷：同時滿足，主營沒變：

　?、俦恢亟M方應(yīng)當(dāng)自報告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制，如果被重組方是在報告期內(nèi)新設(shè)立的，應(yīng)當(dāng)自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制。

　　②被重組進(jìn)入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性（相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游）。

　　4.股權(quán)清晰：股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

　　5.資產(chǎn)完整，人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)獨(dú)立：

　　（1）人員獨(dú)立

　?、侔l(fā)行人的高級管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪。

　?、诎l(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。

　　（2）業(yè)務(wù)獨(dú)立

　　發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者“顯失公平的”關(guān)聯(lián)交易。

　　6.健全的組織機(jī)構(gòu)：發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員不得有：

　?、俦恢袊C監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

　?、谧罱?6個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰；最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；

　　③因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。

　　④存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。

　　7.持續(xù)盈利能力

　　不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：

　?。?）發(fā)行人最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或存在重大不確定性的客戶存在重大依賴。

　?。?）發(fā)行人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益。

　　8.財務(wù)狀況良好：

報告	無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告；無保留意見的審計報告。
利潤	最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。 【示例】凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）為2000萬，非經(jīng)常性收益200萬元，非經(jīng)常性損失150萬元。扣除非經(jīng)常性損益前為x，計算過程為x＋200－150＝2000，x為1950萬。選取較低者為1950萬元。
經(jīng)營	二選一：最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。
股本	發(fā)行“前”股本總額不少于人民幣3000萬元。
資產(chǎn)	最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。
虧損	最近一期期末不存在未彌補(bǔ)虧損。

　　9.募集資金用途：

　　募集資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

　　10.發(fā)行人不存在法定違法

　?。?）最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)。

　?。?）最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重。

　?。?）最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章。

　?。?）本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　?。?）涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。

　　二、創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件

　　【說明】創(chuàng)業(yè)板與主板和中小板首次公開發(fā)行股票的條件，在持續(xù)時間、治理結(jié)構(gòu)、對董監(jiān)高的要求、股權(quán)要求、獨(dú)立性、法定障礙、內(nèi)控和審計報告方面是相同的。以下只介紹有差異的內(nèi)容。

主板、中小板	創(chuàng)業(yè)板★
都滿足： 1.最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元； 2.最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元	二選一：（變動） 1.最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元； 2.或者最近1年盈利，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元。
發(fā)行“前”股本總額不少于3000萬	發(fā)行“后”股本總額不少于3000萬
最近3年內(nèi)主業(yè)和董事、高管沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更	最近2年內(nèi)主業(yè)和董事、高管沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更
最近一期期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%	最近一期期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元
發(fā)行人不得在最近3年內(nèi)有重大違法行為，不得存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或變相公開發(fā)行證券，或有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在3年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)	發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人不得在最近3年內(nèi)有重大違法行為，不得存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或變相公開發(fā)行證券，或有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在3年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)
發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和章程、國家產(chǎn)業(yè)政策	發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和章程、產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策（變動）

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