2015年注冊會計師《經(jīng)濟法》考點：上市公司增發(fā)股票的條件

　　我們一起來學(xué)習(xí)2015年注冊會計師《經(jīng)濟法》考點：上市公司增發(fā)股票的條件。本考點屬于《經(jīng)濟法》第七章的內(nèi)容。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　上市公司增發(fā)股票的條件

　　【考頻分析】：

　　考頻：★★★★

　　復(fù)習(xí)程度：掌握本考點。本考點屬于客觀題與主觀題的常設(shè)考點。

　　【主要考點】：上市公司增發(fā)股票的條件

　　1.上市公司增發(fā)股票的一般條件

　　（1）組織機構(gòu)健全，運行良好。最近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)；上市公司與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，能夠自主經(jīng)營管理；最近12個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為。

　?。?）盈利能力應(yīng)具有可持續(xù)性。上市公司最近三個會計年度連續(xù)盈利。最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降50％以上的情形。

　?。?）財務(wù)狀況良好。最近3年及一期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；最近3年資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提充分合理，不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形；最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30％。

　?。?）財務(wù)會計文件無虛假記載。

　?。?）募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定。

　?。?）上市公司不存在下列行為：①本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；②擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；③上市公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)；④上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；⑤上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；⑥嚴(yán)重損害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

　　2.上市公司配股的條件

　　配股除了應(yīng)當(dāng)符合前述一般條件之外，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

　?。?）擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30％。

　?。?）控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量。

　?。?）采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行?？毓晒蓶|不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量70％的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。

　　3.上市公司增發(fā)的條件

　　這是指向不特定對象公開募集股份的條件。增發(fā)除了符合前述一般條件之外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　?。?）最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。

　?。?）除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。

　?。?）發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。

　　4.上市公司非公開發(fā)行股票的條件

　　所謂非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。

　?。?）發(fā)行對象和認購條件。

發(fā)行對象	非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當(dāng)符合股東大會決議規(guī)定的條件，其發(fā)行對象不超過10名。其中： ①證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象； ②信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購； ③發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。
轉(zhuǎn)讓限制	發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認購價格或者定價原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準(zhǔn)；認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓： ①上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人； ②通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者； ③董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。
	除上之外的發(fā)行對象，上市公司應(yīng)當(dāng)在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照有關(guān)規(guī)定以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
發(fā)行價格	發(fā)行對象認購本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%。 ①這里所稱“定價基準(zhǔn)日”，是指計算發(fā)行底價的基準(zhǔn)日。定價基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日。上市公司應(yīng)按不低于該發(fā)行底價的價格發(fā)行股票。 ②這里所稱“定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價”的計算公式為：定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價＝定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額÷定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量。

　?。?）上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：

　　①本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　?、谏鲜泄镜臋?quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重損害且尚未消除。

　　③上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除。

　　④現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受到過證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)。

　?、萆鲜泄净蚱洮F(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被證監(jiān)會立案調(diào)查。

　?、拮罱?年及1期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外。

　　⑦嚴(yán)重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

　　相關(guān)鏈接：2015年注冊會計師《經(jīng)濟法》第七章主要考點

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