2015年注冊會計師《經濟法》知識點：可轉換公司債券的發(fā)行

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知識點：可轉換公司債券的發(fā)行

（一）公開發(fā)行可轉換債券的條件

1.上市公司發(fā)行可轉換債券，除了應當符合增發(fā)股票的一般條件之外，還應當符合以下條件：

（1）最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%?？鄢墙洺Ｐ該p益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。

（2）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產額的40%。

（3）最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

2.上市公司可以公開發(fā)行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券（簡稱“分離交易的可轉換公司債券”）。

所謂分離交易的可轉換公司債券是指發(fā)行人一次捆綁發(fā)行公司債券和認股權證兩種交易品種，并可同時上市、分別交易的公司債券形式。相比一般可轉換公司債券而言，分離交易的可轉換公司債券將面臨更大的付息壓力，而且其發(fā)行條件更為嚴格。因此，這種融資方式更適合規(guī)模較大的上市公司。

發(fā)行分離交易的可轉換公司債券，除符合公開增發(fā)股票的一般條件外，還應當符合下列條件：

（1）公司最近一期期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元。

（2）最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

（3）最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息。但最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%（扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據）除外。

（4）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產額的40%，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。

3.上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行可轉換公司債券：

（1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

（2）擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未糾正。

（3）上市公司最近12個月內受到過證券交易所的公開譴責。

（4）上市公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為。

（5）上市公司或者其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調查。

（6）嚴重損害投資者的合法利益和社會公共利益的其他情形。

（二）可轉換債券的期限、面值和利率

1.可轉換公司債券的期限最短為1年，最長為6年。可轉換公司債券每張面值100元。

2.可轉換公司債券的利率由發(fā)行公司與主承銷商協商確定，但必須符合國家的有關規(guī)定。

（三）可轉換債券持有人的權利保護

（1）公開發(fā)行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除外。

（2）提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。

（3）以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保，且保證人最近一期經審計的凈資產額應不低于其累計對外擔保的金額。

（4）證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉債的擔保人，但上市商業(yè)銀行除外。

（5）設定抵押或質押的，抵押或質押財產的估值應不低于擔保金額。估值應經有資格的資產評估機構評估。

（四）可轉換公司債券轉為股份

1.可轉換公司債券自發(fā)行結束之日起6個月后方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉換公司債券的存續(xù)期限及公司財務狀況確定。債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權，轉換股票的于轉股的次日成為發(fā)行公司的股東。轉股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。這里所說的轉股價格，是指募集說明書事先約定的可轉換公司債券轉換為每股股份所支付的價格。

2.可轉換債券持有人不轉換為股票的，上市公司應當在可轉換公司債券期滿后5個工作日內辦理完畢償還債券余額本息的事項。

（五）公開發(fā)行可轉換公司債券的程序

1.公開發(fā)行可轉換公司債券的程序與公開增發(fā)股票的程序相同。所不同的是，股東大會作出發(fā)行可轉換公司債券的決定時，所包括的事項有所不同，即包括債券利率、債券期限、擔保事項、回售條款、還本付息的期限和方式、轉股期、轉股價格的確定和修正。

2.股東大會就發(fā)行分離交易的可轉換公司債券作出決定時，應當包括的事項為：除作出發(fā)行可轉換公司債券的決定時應當包括的事項外，還應當包括：認股權證的行權價格、認股權證的存續(xù)期限、認股權證的行權期間或行權日。

（六）公開發(fā)行可轉換公司債券的信息披露

1.募集說明書可以約定贖回條款，規(guī)定上市公司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換公司債券。募集說明書可以約定回售條款，規(guī)定債券持有人可按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司。

2.募集說明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利。募集說明書應當約定轉股價格調整的原則及方式。

3.發(fā)行可轉換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格。募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，應當同時約定：

（1）轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當回避。

（2）修正后的轉股價格不低于前項規(guī)定的股東大會召開日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

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