【公開、陽光、燈光】如何治理上市公司財務(wù)造假問題

上市公司年報打補丁的現(xiàn)象往往是事后對事前虛假會計信息披露的彌補，而年報發(fā)生的事前粉飾行為有兩個術(shù)語，一是盈余管理，一是利潤操縱。

年報粉飾得好就稱之為盈余管理，不管怎樣，至少表面上看起來符合會計準(zhǔn)則的要求，但卻是有意識的利用會計準(zhǔn)則的一些可選方法或漏洞來達到的一個財務(wù)安排。

目前幾乎所有的上市公司都會進行盈余管理，向資本市場傳達公司利好的信息，達到融資、配股、提升股價、“摘帽”等目的。由于盈余管理有個“度”，有些上市公司可能違反相關(guān)的制度規(guī)定，超過了盈余管理這個"度"，盈余管理就發(fā)生質(zhì)變了，成了利潤操縱。

這樣，在年報中披露的會計信息，就是虛假的會計信息，可以說，相對于年報打補丁，虛假會計信息披露是當(dāng)前上市公司信息披露中最為嚴重和危害最大的問題，不僅敗壞了上市公司自身的聲譽，也敗壞了它所聘請的會計師事務(wù)所的聲譽，而且導(dǎo)致廣大投資者上當(dāng)受騙，嚴重干擾股票市場的正常運行。

說到虛假會計信息的披露，就不得不說說會計師事務(wù)所和上市公司之間的關(guān)系。會計師事務(wù)所的審計工作在上市公司的信息披露中起到非常重要的作用，投資者及公眾所掌握的信息很大層面上都是來自于會計師事務(wù)所的審計報告。

但是，目前上市公司年報審計聘任制度存在著嚴重的缺陷。上市公司管理層由被審計人變成審計委托人，決定著審計人的聘用、續(xù)聘、收費等，完全成了事務(wù)所的“衣食父母”。

上市公司的要求，就是委托人的意愿，事務(wù)所必然“食君之祿，分君之憂”，其審計結(jié)果便是委托人意志的體現(xiàn)，事務(wù)所在審計中，往往會遷就上市公司，甚至發(fā)生與其共謀財務(wù)造假的行為，這樣必然帶來虛假會計信息的披露，從而給投資者造成重大損失，阻礙證券市場的健康發(fā)展。

這種情況其實是屢見不鮮的，國外也是這樣。比如美國的安達信事件，據(jù)現(xiàn)在披露出來的信息表明，它在審計的當(dāng)時就與客戶勾結(jié)在一起了，共同進行財務(wù)造假?？梢韵胂笠幌?，上市公司給了會計師事務(wù)所審計費用，上市公司能讓聘請過來的注冊會計師打自己的耳光嗎？如果真的被打耳光了，下次肯定就不會請了。

會計師事務(wù)所雖然是非盈利機構(gòu)，但也存在一個生存問題，因此，實質(zhì)上還是將審計當(dāng)成一門生意來做的。上市公司是它的客戶，審計業(yè)務(wù)是它的一筆生意，上市公司是甲方，會計師事務(wù)所是乙方，到底誰該聽誰的，一看就明白。

雖然對上市公司的審計業(yè)務(wù)是由其股東來聘請，但我國的現(xiàn)狀是大股東和管理層并沒有真正分離。我們以前搞現(xiàn)代企業(yè)制度改革時，口口聲聲都在說管理層和所有者要相互分離，但其實最終分離的是小股東的所有權(quán)和管理權(quán)，大股東和管理層從來就沒有分離過。

因此，在這種背景下，所謂的審計也只是在符合審計程序的基礎(chǔ)上來對上市公司的財報進行的一個背書。

寄希望于請過來的審計人員來發(fā)現(xiàn)財務(wù)造假問題，甚至治理虛假信息披露問題，是幼稚的，在歷史上就沒有真正發(fā)生過。

那么該如何治理這些屢見不鮮的財務(wù)造假問題呢？相關(guān)專家給出了如下建議：

如果在注冊會計師協(xié)會或?qū)徲嬍饍?nèi)部再增設(shè)一個部門，即上市公司審計部，所有上市公司按照一定標(biāo)準(zhǔn)交納審計費，統(tǒng)一打入到該部門審計費的大池子里，再通過會計師事務(wù)所招標(biāo)方式去審計，會計師事務(wù)所分不清所賺取的審計費是從哪里來的，這樣，注冊會計師進行外部審計時，才真正能夠有一個公正的立場，做到對公眾負責(zé)而不是對聘用的上市公司負責(zé)，行使審計師對公眾的責(zé)任，體現(xiàn)“公眾監(jiān)控器”這一職能。

但目前來看，誰都知道，會計師事務(wù)所是來擦屁股的，有什么問題是可以商量的，也是可以調(diào)整的，甚至有些數(shù)據(jù)都是聽取上市公司意見的。事務(wù)所的作用就是通過專業(yè)的調(diào)整，讓這些信息在發(fā)布時看起來更合理、合規(guī)一點。

再說，目前注冊會計師協(xié)會的監(jiān)管模式難以對會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量進行有效的監(jiān)管，如注冊會計師協(xié)會的會費收入是按照事務(wù)所營業(yè)額的一定比例繳納的，其造成的后果是注冊會計師協(xié)會與事務(wù)所之間的關(guān)系實質(zhì)上類似于集團公司與子公司之間的財務(wù)關(guān)系，在這種關(guān)系下，注冊會計師協(xié)會怎么可能對違規(guī)的事務(wù)所進行公正的監(jiān)管和處罰呢？

雖然注冊會計師協(xié)會如果發(fā)現(xiàn)會計師事務(wù)所參與了上市公司的財務(wù)造假，對會計師事務(wù)所是有一些懲罰措施的，不過，在現(xiàn)實中，這些處罰真的很輕。一般在惡劣的財務(wù)造假事項敗露后，參與造假的會計師事務(wù)所會被吊銷，但其實真正的結(jié)果是被合并到一些更大的會計師事務(wù)所里去，人還是那些人，甚至有些負責(zé)審計的注冊會計師連CPA執(zhí)業(yè)證書都沒有被吊銷。

此外，證監(jiān)會對上市公司的虛假信息披露沒有真正發(fā)揮監(jiān)管作用，比如，對于造假上市等非常惡劣行為，基本上是罰款了事，罰款金額不超過募資金額的5%，比銀行貸款的利率還要低。

目前新“國九條”提出，要積極穩(wěn)妥推進股票發(fā)行注冊制的改革。意味著不遠的將來，上市將由核準(zhǔn)制向注冊制轉(zhuǎn)變，在注冊制下，上市發(fā)行是要完全交給市場來評判，相關(guān)專家希望能夠建立起一套完備的法律、法規(guī)作為制度基礎(chǔ)，比如完善的信息披露制度、強大的事后處罰機制和嚴格的退市制度等。否則，注冊制不可能順利實施，可以說是很難搞起來的。

當(dāng)然，虛假會計信息披露問題最主要問責(zé)的對象還是上市公司本身。上市公司本身天然有追逐利益的沖動，有發(fā)行新股的考慮，有抬升股價的考慮，有高價套現(xiàn)的考慮，等等，造假的動機非常強。

目前虛假信息披露所帶來的預(yù)期收益要遠遠大于預(yù)期成本，出于“成本效益原則”的考慮，上市公司才會不斷利用財務(wù)造假來達到自身目的，從而導(dǎo)致上市公司虛假信息披露愈演愈烈。必須通過嚴厲的監(jiān)管以及處罰的方式，將這種虛假會計信息披露的沖動給打壓下去。

要加大處罰力度，至少要給上市公司一個大于它造假收益的處罰。沒有這樣的處罰，就不可能杜絕這種現(xiàn)象?？梢哉f，只有等到造假成本遠遠大于造假收益，虛假會計信息披露的話題就不是一個每年都要老生常談的話題了。

美國大法官路易斯o布蘭戴斯在其所著的《他人的金錢》中有一句名言：“公開是救治現(xiàn)代化社會及工業(yè)弊病的良藥，陽光是最好的防腐劑，燈光是最好的警察”。

如果把上市公司的公開信息披露比作燈光，那么，嚴格的懲罰機制則可視為保證資本市場有效運行的重要基石。

為此，相關(guān)專家提出以下四條建議：

一、完善上市公司退出機制。

對已經(jīng)達不到上市要求、資不抵債等問題嚴重的上市公司，要毫不留情地進行退市處理。否則，這些面臨退市的公司，一定會采取非常手段操縱盈余，讓披露出來的信息達到證監(jiān)會規(guī)定的上市公司標(biāo)準(zhǔn)。

二、加大虛假信息披露懲罰力度。

通過修改《會計法》、《刑法》中關(guān)于會計造假的懲罰力度，以增加造假成本。使上市公司不敢鋌而走險，以減少虛假信息披露的發(fā)生。另外，對公司造假行為應(yīng)追究公司高管的法律責(zé)任，該負刑事責(zé)任，就要讓造假的高管坐牢。

三、加大對參與造假的會計師事務(wù)所和審計人員的處罰力度。

通過對《注冊會計師法》進行修訂，明確注冊會計師審計的目的既是鑒證又是監(jiān)督，從而將查錯弊的責(zé)任明確落到注冊會計師的身上。同時，加強對會計師事務(wù)所的監(jiān)管，明確審計失敗責(zé)任。對發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)問題，要對會計師事務(wù)所和注冊會計師進行嚴厲懲處，要真正動真格。

四、應(yīng)盡早出臺統(tǒng)一的《會計信息披露法律制度》，完善會計信息披露的刑事責(zé)任。

目前司法實踐對會計信息披露犯罪這一類罪沒有明確的界定，因此，建立單獨的關(guān)于會計信息披露犯罪的法律制度十分必要。（部分內(nèi)容轉(zhuǎn)自《新理財》雜志）

補充知識：

→盈余管理：企業(yè)管理當(dāng)局在遵循會計準(zhǔn)則的基礎(chǔ)上，通過對企業(yè)對外報告的會計收益信息進行控制或調(diào)整，以達到主體自身利益最大化的行為。

→摘帽：如果上市公司最近年度財務(wù)狀況恢復(fù)正常、審計結(jié)果表明財務(wù)狀況異常的情況已消除，公司運轉(zhuǎn)正常，公司凈利潤扣除非經(jīng)常性損益后仍為正值，公司可向交易所申請撤銷特別處理，俗稱"摘帽".

→新“國九條”主要內(nèi)容：

1、總體要求：

加快建設(shè)多渠道、廣覆蓋、嚴監(jiān)管、高效率的股權(quán)市場，規(guī)范發(fā)展債券市場，拓展期貨市場，著力優(yōu)化市場體系結(jié)構(gòu)、運行機制、基礎(chǔ)設(shè)施和外部環(huán)境，實現(xiàn)發(fā)行交易方式多樣、投融資工具豐富、風(fēng)險管理功能完備、場內(nèi)場外和公募私募協(xié)調(diào)發(fā)展。到2020年，基本形成結(jié)構(gòu)合理、功能完善、規(guī)范透明、穩(wěn)健高效、開放包容的多層次資本市場體系。

2、發(fā)展多層次股票市場。

3、規(guī)范發(fā)展債券市場。

4、培育私募市場。

5、推進期貨市場建設(shè)。

6、提高證券期貨服務(wù)業(yè)競爭力。

7、擴大資本市場開放。

8、防范和化解金融風(fēng)險。

9、營造資本市場良好發(fā)展環(huán)境。

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