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2014年注會《經濟法》預習：股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓
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知識點：股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓
（一）股票的概念和特征
股份有限公司最大的特征就是公司的資本被劃分為股份，每一股的金額相等。同時，公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。
（二）股票的形式和記載的內容
股票采用紙面形式或者國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他形式。股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。
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1.股份公司設立時的股票發(fā)行，被稱為設立發(fā)行，此后的股票發(fā)行，被稱為新股發(fā)行，實際上相當于股份公司增資。
2.股票的發(fā)行，應當實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
3.公司發(fā)行新股，依照公司章程的規(guī)定由股東大會或者董事會對下列事項作出決議：
（1）新股種類及數額；
（2）新股發(fā)行價格；
（3）新股發(fā)行的起止日期；
（4）向原有股東發(fā)行新股的種類及數額。
4.股票的公開發(fā)行需要經過證券監(jiān)督管理機構的核準，必須符合法定的條件和程序，具體內容將在本書證券法律制度中進行介紹。
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1.股票轉讓的限制
股份有限公司的股份以自由轉讓為原則，以法律限制為例外。
| 轉讓場所的限制 | 在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行?！?/td> |
| 發(fā)起人轉讓股票的限制 | 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外?！?/td> |
| 非公開發(fā)行股份轉讓的限制 | 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外?！?/td> |
| 董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓股票的限制 | 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份；但是因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外?！?/td> |
| 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過1000股的，可一次全部轉讓，不受上述轉讓比例的限制?！?/td> | |
| 公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定?！?/td> | |
| 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：①上市公司定期報告公告前30日內；②上市公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內；③自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；④證券交易所規(guī)定的其他期間。 | |
| 公司收購自身股票的限制 | 公司不得收購本公司股份，但有下列情形之一的除外：①減少公司注冊資本；②與持有本公司股份的其他公司合并；③將股份獎勵給本公司職工；④股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 |
| 公司因上述第①項至第③項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議?！?/td> | |
| 公司收購本公司股份后，屬于第①項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第②項、第④項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷?！?/td> | |
| 公司依照第③項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支付；所收購的股份應當在1年內轉讓給職工?！?/td> | |
| 股權質押的限制 | 公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。 |
2.股票轉讓的方式
?。?）記名股票轉讓。根據《公司法》的規(guī)定，記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前20日內或者公司決定分配股利的基準日前5日內，不得進行股東名冊的變更登記，但法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
?。?）無記名股票的轉讓。根據《公司法》的規(guī)定，無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。
?。?）上市公司股票的轉讓。根據《公司法》的規(guī)定，上市公司的股票，依照有關法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。
3.記名股票被盜、遺失或者滅失的處理
記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發(fā)股票。
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