2014年注冊會計師考試《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)：持股權(quán)益披露

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　　知識點(diǎn)：持股權(quán)益披露

　　（一）大股東披露和權(quán)益變動披露

　　1.通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　2.投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后兩日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　主要目的是預(yù)警：提醒市場注意，有大股東出現(xiàn)，這些人可能成為潛在的收購人，并且通過對該股東以后增減股份的持續(xù)披露，來讓市場監(jiān)控其行為。

　　3.如果投資者是通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式獲得上市公司股權(quán)，投資者則無法控制協(xié)議購買的股權(quán)數(shù)量，不能恰好在5%的時點(diǎn)上停下來進(jìn)行報告和公告。

　?。ń滩呐e例）例如，甲持有某上市公司7%的股權(quán)，假如投資者試圖從甲手中協(xié)議購買這些股權(quán)的話，則很可能達(dá)成的協(xié)議是7%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，不大可能投資者先協(xié)議轉(zhuǎn)讓5%，停下來進(jìn)行披露，然后再協(xié)議購買余下的2%，這樣做不但增加了交易成本，甲很可能也不愿意。

　　因此，《收購辦法》對協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)益披露時點(diǎn)有所放松：投資者通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份5%時，履行權(quán)益披露義務(wù)。此后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達(dá)到或者超過5%的，也應(yīng)當(dāng)履行報告、公告義務(wù)。

　　也就是說，在協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況下，如果協(xié)議中擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)達(dá)到或者超過5%，投資者就應(yīng)當(dāng)在協(xié)議達(dá)成之日起3日內(nèi)履行權(quán)益報告義務(wù)。例如，在上述假設(shè)案例中，投資者擬協(xié)議受讓甲股東持有的7%上市公司股權(quán)的，就應(yīng)當(dāng)在該協(xié)議達(dá)成之日起3日內(nèi)履行權(quán)益披露義務(wù)，不需要將該筆協(xié)議拆分為5%和2%。此后，該投資者的股份發(fā)生增減變化，如果該變化使得投資者持股比例達(dá)到或者超過5%的整數(shù)倍的，也應(yīng)當(dāng)履行權(quán)益披露義務(wù)。仍舉上例，則披露時點(diǎn)應(yīng)當(dāng)分別為7%、10%、15%、20%、25%。

　　4.如果投資者是通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權(quán)益的股份變動達(dá)到上述規(guī)定比例的，也當(dāng)同樣履行權(quán)益披露義務(wù)。

　?。ǘ?quán)益披露的內(nèi)容

　　1.如果投資者不是上市公司的第一大股東或者實(shí)際控制人的，如果其擁有權(quán)益的股東達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的，則應(yīng)當(dāng)編制簡式權(quán)益變動報告書。簡式權(quán)益變動報告書的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：

　?。?）投資者及其一致行動人的姓名、住所；投資者及其一致行動人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人。

　?。?）持股目的，是否有意在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有的權(quán)益。

　?。?）上市公司的名稱、股票的種類、數(shù)量、比例。

　?。?）在上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過上市公司已發(fā)行股份的5%或者擁有權(quán)益的股份增減變化達(dá)到5%的時間及方式。

　　（5）權(quán)益變動事實(shí)發(fā)生之日前6個月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡要情況。

　?。?）中國證監(jiān)會、證券交易所要求披露的其他內(nèi)容。

　　2.如果投資者擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%，同時，該投資者為該上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人的，以及投資者擁有的股份達(dá)到或者超過20%但未超過30%的，投資者應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動報告書。詳式權(quán)益變動報告書除了披露簡式權(quán)益變動報告書所具有的內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

　?。?）投資者及其一致行動人的控股股東、實(shí)際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖。

　?。?）取得相關(guān)股份的價格、所需資金額、資金來源，或者其他支付安排。

　?。?）投資者、一致行動人及其控股股東、實(shí)際控制人所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易；存在同業(yè)競爭或者持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的，是否已作出相應(yīng)的安排，確保投資者、一致行動人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨(dú)立性。

　?。?）未來12個月內(nèi)對上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計劃。

　?。?）前24個月內(nèi)投資者及其一致行動人與上市公司之間的重大交易。

　?。?）不存在本辦法第六條規(guī)定的情形。

　　（7）能夠按照本辦法第五十條的規(guī)定提供相關(guān)文件。

　　3.已披露權(quán)益變動報告書的投資者及其一致行動人在披露之日起6個月內(nèi)，因擁有權(quán)益的股份變動需要再次報告、公告權(quán)益變動報告書的，可以僅就與前次報告書不同的部分作出報告、公告；自前次披露之日起超過6個月的，投資者及其一致行動人應(yīng)當(dāng)按照本章的規(guī)定編制權(quán)益變動報告書，履行報告、公告義務(wù)。

　　權(quán)益披露情形的歸納