2014年注冊會計師考試《經(jīng)濟法》預習：上市公司增發(fā)股票

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　　知識點：上市公司增發(fā)股票

　　上市公司增發(fā)股票，可以公開發(fā)行，也可非公開發(fā)行。上市公司公開增發(fā)股票的，可以分為向原股東配售股份（即“配股”）和向不特定對象公開募集股份（一般稱“增發(fā)”，以示與配股之別。由于配股是增發(fā)股票的一種形式，所以這里的“增發(fā)”不是“增發(fā)股票”的簡稱。下同）。

　?。ㄒ唬┥鲜泄驹霭l(fā)股票的條件

　　1.上市公司增發(fā)股票的一般條件

　?。?）組織機構健全，運行良好。最近36個月內未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近12個月內未收到過證券交易所的公開譴責；上市公司與控股股東或實際控制人的人員、資產(chǎn)、財務分開，機構、業(yè)務獨立，能夠自主經(jīng)營管理；最近12個月內不存在違規(guī)對外提供擔保的行為。

　?。?）盈利能力應具有可持續(xù)性。上市公司最近三個會計年度連續(xù)盈利。最近24個月內曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形。

　?。?）財務狀況良好。最近3年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；最近3年資產(chǎn)減值準備計提充分合理，不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形；最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。

　　（4）財務會計文件無虛假記載。

　?。?）募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定。

　?。?）上市公司不存在下列行為：①本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；②擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；③上市公司最近12個月內受到過證券交易所的公開譴責；④上市公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；⑤上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查；⑥嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。

　　2.上市公司配股的條件

　　配股除了應當符合前述一般條件之外，還應當符合以下條件：

　?。?）擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%。

　　（2）控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量。

　?。?）采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行?？毓晒蓶|不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量為達到擬配售數(shù)量70%的，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。

　　3.上市公司增發(fā)的條件

　　這是指向不特定對象公開募集股份的條件。增發(fā)除了符合前述一般條件之外，還應當符合下列條件：

　　（1）最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。

　?。?）除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形。

　　（3）發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。

　　4.上市公司非公開發(fā)行股票的條件

　　所謂非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。

　?。?）發(fā)行對象和認購條件。

　?。?）上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：

　　①本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　?、谏鲜泄镜臋嘁姹豢毓晒蓶|或實際控制人嚴重損害且尚未消除。

　?、凵鲜泄炯捌涓綄俟具`規(guī)對外提供擔保且尚未解除。

　?、墁F(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內受到過證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責。

　　⑤上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被證監(jiān)會立案調查。

　　⑥最近1年及1期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外。

　?、邍乐負p害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

　?。ǘ┥鲜泄驹霭l(fā)股票的程序

　　1.一般程序

　　這是指上市公司增發(fā)股票普遍適用的程序。

　?。?）董事會作出決議。

　?。?）股東大會批準。股東大會就發(fā)行事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。向本公司特定的股東及其關聯(lián)人發(fā)行的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關聯(lián)股東應當回避。上市公司就增發(fā)股票事項召開股東大會，應當提供網(wǎng)絡或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。

　　【相關考點】根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東大會對修改公司章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的特別事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　?。?）由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報。

　?。?）中國證監(jiān)會依照有關程序審核，并決定核準或不核準增發(fā)股票的申請。

　?。?）發(fā)行股票。

　?。?）承銷。上市公司發(fā)行股票，應當由證券公司承銷，承銷的有關規(guī)定參照前述首次發(fā)行股票并上市部分所述內容。

　　2.非公開發(fā)行股票的程序

　　非公開發(fā)行股票的程序與前述程序基本相同，但是在涉及相關內容時，有所區(qū)別。

　?。?）董事會決議。

　　董事會作出決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司應當在召開董事會的當日或者前1日與相應發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認購合同。董事會決議經(jīng)表決通過后，上市公司應當在2個交易日內披露，并編制非公開發(fā)行股票預案，作為董事會決議的附件，與董事會決議同時刊登。

　　董事會決議公告后，出現(xiàn)以下情況需要重新召開董事會的，應當由董事會重新確定本次發(fā)行的定價基準日：

　?、俦敬畏枪_發(fā)行股票股東大會決議的有效期已過；

　　②本次發(fā)行方案發(fā)生變化；

　　③其他對本次發(fā)行定價具有重大影響的事項。

　　（2）股東大會決議

　　涉及關聯(lián)股東的，應當回避表決。

　　（3）提交發(fā)行申請并核準。

　　（4）發(fā)行股票。

　　（5）備案。

　　關于股票發(fā)行的歸納