2014年注會考試《經(jīng)濟法》預(yù)習：有限責任制度及其例外

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　　知識點：有限責任制度及其例外

    1.《公司法》規(guī)定：“有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。”有限責任制度使得股東可以將投資的風險與自身的其他財產(chǎn)相隔離。

　　2.《公司法》第二十條規(guī)定：“公司股東……不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。……公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。”

　　最高人民法院發(fā)布的指導(dǎo)案例15號——《徐工集團工程機械股份有限公司訴成都川交工貿(mào)有限責任公司等買賣合同糾紛案》就是這種情況。

　　在該案中，原告徐工機械公司因川交工貿(mào)公司拖欠其貨款未付，以川交機械公司、瑞路公司與川交工貿(mào)公司人格混同，三個公司實際控制人王某某以及川交工貿(mào)公司股東等人的個人資產(chǎn)與公司資產(chǎn)混同為由，要求他們均應(yīng)承擔連帶清償責任。

　　法院基于事實，認定川交工貿(mào)公司與川交機械公司、瑞路公司確實存在人格混同。主要表現(xiàn)為：

　　（1）三個公司人員混同。三個公司的經(jīng)理、財務(wù)負責人、出納會計、工商手續(xù)經(jīng)辦人均相同，其他管理人員亦存在交叉任職的情形，川交工貿(mào)公司的人事任免存在由川交機械公司決定的情形。

　?。?）三個公司業(yè)務(wù)混同。三個公司實際經(jīng)營中均涉及工程機械相關(guān)業(yè)務(wù)，經(jīng)銷過程中存在共用銷售手冊、經(jīng)銷協(xié)議的情形；對外進行宣傳時信息混同。

　?。?）三個公司財務(wù)混同。三個公司使用共同賬戶，以王永禮的簽字作為具體用款依據(jù)，對其中的資金及支配無法證明已作區(qū)分；三個公司與徐工機械公司之間的債權(quán)債務(wù)、業(yè)績、賬務(wù)及返利均計算在川交工貿(mào)公司名下。

　　因此，三個公司之間表征人格的因素（人員、業(yè)務(wù)、財務(wù)等）高度混同，導(dǎo)致各自財產(chǎn)無法區(qū)分，已喪失獨立人格，構(gòu)成人格混同。

　　法院因此判決：川交機械公司、瑞路公司應(yīng)當對川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔連帶清償責任。法院認為：公司人格獨立是其作為法人獨立承擔責任的前提。公司的獨立財產(chǎn)是公司獨立承擔責任的物質(zhì)保證，公司的獨立人格也突出地表現(xiàn)在財產(chǎn)的獨立上。當關(guān)聯(lián)公司的財產(chǎn)無法區(qū)分，喪失獨立人格時，就喪失了獨立承擔責任的基礎(chǔ)。川交機械公司、瑞路公司對川交工貿(mào)公司的債務(wù)應(yīng)當承擔連帶清償責任。法院駁回了原告要求被告公司實際控制人和股東個人也承擔連帶責任的請求。