反向購買 還記得去年注會考試那道過不去的坎兒嗎？

不知道大家是否還記得去年的反向購買那道怨聲載道的題，當(dāng)時小編考完試覺得因為這道題感覺一年的知識都白學(xué)了，總之是一臉懵逼，雖然萬幸的是過了，但是為了讓小伙伴不要走彎路，今天小編特意給大家準(zhǔn)備了“反向購買”的相關(guān)問題，希望能夠在大家備考路上給予一些幫助！

讓我們先看看去年小伙伴們回憶的試題：

【參考答案】

（1）合并類型：反向購買；會計上的購買方：乙公司；被購買方：甲公司；

理由：2×15年6月30日，甲公司以3:1的比例向丙公司發(fā)行6000萬股普通股，取得乙公司80%股權(quán)，有關(guān)股份登記和股東變更手續(xù)當(dāng)日完成；同日，甲公司、乙公司的董事會進(jìn)行了改選，丙公司開始控制甲公司，甲公司開始控制乙公司，構(gòu)成反向購買。

（2）購買日：2×15年6月30日。理由：2×15年6月30日，甲公司以3:1的比例向丙公司發(fā)行6000萬股普通股，取得乙公司80%股權(quán)，有關(guān)股份登記和股東變更手續(xù)當(dāng)日完成；同日，甲公司、乙公司的董事會進(jìn)行了改選。實質(zhì)上購買方取得對被購買方的控制權(quán)。

（3）甲公司取得乙公司80%股權(quán)投資的成本，并編制相關(guān)會計分錄。

甲公司取得乙公司80%股權(quán)投資的成本＝6000×3＝18000（萬元），相關(guān)會計分錄為：

借：長期股權(quán)投資18000

    貸：股本6000

        資本公積—股本溢價12000

借：管理費用1550

    貸：銀行存款1550

（4）合并成本：企業(yè)合并后，乙公司原股東丙公司持有甲公司的股權(quán)比例為（6000/（6000＋5000）＝54.55%；假定乙公司發(fā)行本公司普通股對甲公司進(jìn)行企業(yè)合并，在合并后主體享有同樣的股權(quán)比例，乙公司應(yīng)當(dāng)發(fā)行的普通股股數(shù)為2500×80%/54.55%－2500×80%＝1666.36（萬元）。

企業(yè)合并成本＝1666.36×9＝15000（萬元）。

企業(yè)合并商譽＝15000－（8200＋2000×75%）＝5300（萬元）。

（5）固定資產(chǎn)的列報金額＝4500＋8000＝12500（萬元）

無形資產(chǎn)的列報金額＝1500＋（3000－1000）＋3500＝7000（萬元）

遞延所得稅資產(chǎn)的列報金額＝0

遞延所得稅負(fù)債的列報金額＝（3000－1000）×25%＝500（萬元）

盈余公積的列報金額＝600＋1800×80%－600＝1440（萬元）

未分配利潤的列報金額＝1400＋16200×80%－1400＝12960（萬元）。

（6）抵銷分錄為：

借：營業(yè)收入100

    貸：營業(yè)成本100

借：營業(yè)成本10

    貸：存貨10

企業(yè)因該內(nèi)部交易應(yīng)確認(rèn)的遞延所得稅資產(chǎn)＝10×25%＝2.5（萬元）

借：遞延所得稅資產(chǎn)2.5

    貸：所得稅費用2.5

接下來讓我們看一道例題，讓我們充分理解什么是反向購買：

A公司持有C公司和D公司100%的股權(quán)，B公司持有A公司33.3%，E公司持有A公司30%。此時，由于B公司和E公司分別持有A公司超過30%的股權(quán)，在沒有其他特殊約定的情況下，B公司和E公司都不能控制A公司。根據(jù)反向購買的定義，交易后，法律上的母公司（A公司）并未轉(zhuǎn)為被C和D公司的原股東（B公司）控制，故不屬于反向購買。

根據(jù)非同一控制下企業(yè)合并的定義，A公司和C、D公司在企業(yè)合并之前分別由不同的公司所控制，故其屬于非同一控制下企業(yè)合并。

提問內(nèi)容：什么叫反向購買？舉例說明下！謝謝！

專業(yè)老師回復(fù)：非同一控制下的企業(yè)合并，以發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)的方式進(jìn)行的，通常發(fā)行權(quán)益性證券的一方為購買方。但某些企業(yè)合并中，發(fā)行權(quán)益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發(fā)行權(quán)益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會計上的被收購方，該類企業(yè)合并通常稱為“反向購買”。

繼續(xù)提問：老師，能簡單舉個例子說明一下反向購買的意思嗎？

舉例說明：A上市公司要購買B公司，A定向發(fā)行股票作為對價，從B公司股東手中獲取B公司股權(quán)。如此，則B公司原股東獲取了A上市公司股權(quán)，如果獲取的上市公司股權(quán)比例超過50%，即，達(dá)到了控制，則構(gòu)成反向購買。何謂反向，就是本來是上市公司發(fā)行股份買B的股權(quán)，結(jié)果是A上市公司反而被B的原股東控制，成為了被控制方。會計上實質(zhì)重于形式，法律形式上的被購買方B公司成了會計實質(zhì)上的購買方。

不知道這一問一答的形式能不能解決你的問題，當(dāng)然如果你購買了網(wǎng)校課程也可以通過網(wǎng)校答疑板進(jìn)行提問，2017年注會備考過程中，我們一起復(fù)習(xí)一起進(jìn)步，加油！

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