2014注會（cpa）經(jīng)濟(jì)法答疑精華：表決方式的不同要求

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學(xué)員問題：表決方式中，什么情況下需過半數(shù)同意，什么情況下需三分之二以上同意，什么情況需一致同意？

回答：一、有限責(zé)任公司和股份有限公司的表決方式

1、有限公司的股東會一般決議，通過方式由有限責(zé)任公司的公司章程自行約定。有限公司的股東會特別決議，必須經(jīng)代表（全部）2/3以上表決權(quán)的股東通過； 分為定期會議與臨時會議（由公司章程規(guī)定）。

股份有限公司的股東大會一般決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。股份有限公司的股東大會特別決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過；（1年1次）

2、有限責(zé)任公司董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股份有限公司董事會會議應(yīng)有過“全體”半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。（1年至少2次）

3、有限責(zé)任公司監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

股份有限公司監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)“全體”半數(shù)以上監(jiān)事通過。

二、上市公司的表決方式

1、 上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過資產(chǎn)總額的30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

2、上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過“全體”半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)“全體”無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。

由上面的總結(jié)可以看出，股東會議的表決是看“表決權(quán)”而不看“人數(shù)”，對于董事會和監(jiān)事會，則只看“人數(shù)”而不看“表決權(quán)”。

三、外商投資企業(yè)的表決方式

1、合營企業(yè)董事會應(yīng)有2/3以上董事出席方能舉行，一般決議通過方式由合營企業(yè)章程確定；特別決議由出席會議的董事一致通過；

2、合作企業(yè)董事會應(yīng)有2/3以上董事或委員出席方能舉行，一般決議須經(jīng)全體董事或委員的過半數(shù)通過。特別決議由出席會議的董事或委員一致通過；

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