中級職稱《財務管理》知識點：可轉換債券（07.02）

可轉換債券

　?。ㄒ唬┛赊D換債券概述

　　1.含義：混合型證券，公司普通債券與證券期權的組合體，其持有人在一定期限內(nèi)，可以按照事先規(guī)定的價格或者轉換比例，自由地選擇是否轉換為公司普通股。具體分為兩類：

　　1）不可分離的可轉換債券：轉股權與債券不可分離，債券持有者直接按照債券面額和約定的轉股價格，在規(guī)定的期限內(nèi)將債券轉換為股票。

　　2）可分離交易的可轉換債券：債券發(fā)行時附有認股權證，發(fā)行上市后，公司債券和認股權證各自獨立流通、交易，認股權證持有者認購股票時，需要按認購價格（行權價）出資購買股票。

　　2.性質

　　1）證券期權性：“可轉換”是債券持有人的買入期權

　　2）資本轉換性：正常持有期內(nèi)為債權，轉換成股票后為股權

　　3）贖回與回售

　?。ǘ┛赊D換債券的基本要素

　　1.標的股票：可轉換的公司股票，一般是發(fā)行公司的普通股票，或是其他公司（如發(fā)行公司的上市子公司）的股票。

　　2.票面利率：低于普通債券的票面利率，甚至低于同期銀行存款利率。（由股票買入期權收益彌補）

　　3.轉換價格：將可轉換債券在轉換期內(nèi)轉換為普通股的折算價格，債券發(fā)售時所確定的轉換價格一般比發(fā)售日股票市場價格高出一定比例（10%-30%）。

　　4.轉換比率（債券面值÷轉換價格）：每一張可轉換債券在既定的轉換價格下能轉換為普通股股票的數(shù)量。

　　5.轉換期：持有人能夠行使轉換權的有效期限，可以與債券的期限相同，也可以短于債券的期限，包括4種形式：

　　1）發(fā)行日至到期日

　　2）發(fā)行日至到期前

　　3）發(fā)行后某日至到期日

　　4）發(fā)行后某日至到期前

　　6.贖回條款（保護發(fā)行公司利益）：發(fā)債公司按事先約定的價格買回未轉股債券的條件規(guī)定。

　　1）適用情況：公司股票價格在一段時期內(nèi)連續(xù)高于轉股價格達到某一幅度。

　　2）內(nèi)容：不可贖回期間與贖回期；贖回價格（一般高于可轉換債券的面值）；贖回條件（無條件贖回和有條件贖回）。

　　3）發(fā)債公司贖回債券之前，要向債券持有人發(fā)出贖回通知，要求他們在將債券轉股與賣回給發(fā)債公司之間作出選擇，持有人大多會選擇轉換為普通股，因此，贖回條款的功能為：

　?、購娭苽钟姓叻e極行使轉股權，因此又被稱為加速條款；

　?、谑拱l(fā)債公司避免在市場利率下降后，繼續(xù)向債券持有人按較高的票面利率付息所蒙受損失。

　　7.回售條款（保護持有人利益）：債券持有人有權按照事前約定的價格將債券賣回給發(fā)債公司的條件規(guī)定。

　　1）適用情況：公司股票價格在一段時期內(nèi)連續(xù)低于轉股價格達到某一幅度。

　　2）功能：對于投資者而言實際上是一種賣權，有利于降低投資者的持券風險。——發(fā)債公司承擔按固定價格購回債券的潛在義務。

　　3）內(nèi)容：回售時間、回售價格和回售條件。

　　8.強制性轉換條款

　　在某些條件具備之后，債券持有人必須將可轉換債券轉換為股票，無權要求償還債券本金的規(guī)定，用于保證可轉換債券順利地轉換成股票，預防投資者到期集中擠兌引發(fā)公司破產(chǎn)的悲劇。

　　（三）可轉換債券的發(fā)行條件

　　1.基本條件

　　1）最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)收益率平均在10%以上；屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于7%；

　　2）可轉換債券發(fā)行后，公司資產(chǎn)負債率不高于70%；

　　3）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%；

　　4）上市公司發(fā)行可轉換債券，還應當符合關于公開發(fā)行股票的條件。

　　2.發(fā)行可分離交易的可轉換公司債券，除符合公開發(fā)行證券的一般條件外，還應當符合下列規(guī)定：

　　1）公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元；

　　2）最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；

　　3）最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息；

　　4）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額等。

　　此外，分離交易可轉債募集說明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利。

　　（四）可轉換債券的籌資特點

　　1.籌資靈活性（將傳統(tǒng)的債務籌資功能和股票籌資功能結合起來，籌資性質和時間上具有靈活性）

　　2.資本成本較低（利率低于同等條件下普通債券，轉股時無需另付籌資費用）

　　3.籌資效率高（以高于債券發(fā)行時的股價間接發(fā)行股票，以較少的股份代價籌集了更多的股份資金）

　　4.存在不轉換的財務壓力（轉換期內(nèi)股價低迷，到期不會轉股，會造成公司的集中兌換債券本金的財務壓力）

　　5.存在回售的財務壓力（股價長期低迷，若設計有回售條款，則產(chǎn)生回售壓力）

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