2015年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱《經(jīng)濟(jì)法》知識(shí)點(diǎn)：股東權(quán)

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　?。ㄒ唬┕蓶|權(quán)的分類（P52）

自益權(quán)（自身利益而行使）	股利分配權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)、股份（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓權(quán)、轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、公司新增資本的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)等
共益權(quán)（為公司利益而行使）	出席權(quán)、表決權(quán)，提案權(quán)，股東會(huì)的召集和主持權(quán)，請(qǐng)求法院宣布股東會(huì)決議無效或撤銷權(quán)、派生訴權(quán)等
單獨(dú)股東權(quán)（任一股東行使）	股利分配請(qǐng)求權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)、轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、公司新增資本優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，股東大會(huì)的表決權(quán)等
少數(shù)股東權(quán)（持有一定比例股東）	股東會(huì)的召集請(qǐng)求權(quán)（10%）、股東提案權(quán)（10%）、股份有限公司股東的派生訴權(quán)（1%）等

　　（二）股東濫用股東權(quán)的責(zé)任

　　1.公司人格否認(rèn)在英美法中稱為“揭開公司面紗”，是指公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)“連帶責(zé)任”。

　　解釋：在這種情況下，債權(quán)人為原告，公司和相關(guān)股東為連帶共同被告。連帶就意味著公司責(zé)任不獨(dú)立，責(zé)任不獨(dú)立就不具備人格。

　　2.公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　提示：高級(jí)管理人員是指：公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

　?。ㄈ┯邢挢?zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　1.股東之間轉(zhuǎn)讓（P53）

　　有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　2.向股東以外的人轉(zhuǎn)讓

　?。?）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東“過半數(shù)”同意。

　?。?）股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　?。?）其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　?。?）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照“轉(zhuǎn)讓時(shí)”各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　?。?）公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　3.強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　人民法院依照強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　4.股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)“注銷原股東的出資證明書”，“向新股東簽發(fā)出資證明書”，并相應(yīng)“修改公司章程和股東名冊(cè)”。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改“不需”再由股東會(huì)表決。

　?。ㄋ模┯邢挢?zé)任公司股東退出公司

　　1.股東退出公司的法定條件（P55）

　　有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

　?。?）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

　?。?）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

　?。?）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　2.股東退出公司的法定程序

　　自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟（股東直接訴訟）。

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