2015年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱《經(jīng)濟(jì)法》知識(shí)點(diǎn)：股東《司法解釋三內(nèi)容》

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　　股東《司法解釋三內(nèi)容》

　　1.內(nèi)部投資協(xié)議效力

　?。?）實(shí)際出資人（隱名股東）與名義出資人（顯名股東）訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對(duì)該合同效力發(fā)生爭(zhēng)議的，如無《合同法》第52條規(guī)定的無效情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。

　?。?）出資約定合法，二者因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭(zhēng)議：

　?、賹?shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。

　?、诿x股東以公司股東名冊(cè)記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由“否認(rèn)”實(shí)際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。

　　解釋：名義股東不得以該登記否認(rèn)實(shí)際出資人合同權(quán)利。

　　2.實(shí)際出資人“身份”轉(zhuǎn)正程序

　　實(shí)際出資人未經(jīng)公司“其他股東半數(shù)以上”同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。

　　解釋：內(nèi)部的投資合同對(duì)公司和其他股東是沒有約束力的，所以要想成為顯名的股東，必須按照《公司法》71條：有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓處理。

　　3.內(nèi)部投資合同不能對(duì)抗善意第三人（P52）

　?。?）名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實(shí)際出資人以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照《物權(quán)法》第106條（善意取得制度）的規(guī)定處理。第三人有權(quán)依法主張善意取得該股權(quán)。

　?。?）名義股東處分股權(quán)造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際出資人請(qǐng)求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

　?。?）一“股”多賣（P52）

　?、俟蓹?quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，受讓股東（第一受讓人）以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照《物權(quán)法》106條的規(guī)定處理。

　?、谠蓶|處分股權(quán)造成受讓股東損失，受讓股東可以請(qǐng)求原股東承擔(dān)賠償責(zé)任、對(duì)于未及時(shí)辦理變更登記有過錯(cuò)的董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

　　【一物多賣權(quán)利歸屬】

（1）一股多賣	歸登記人
（2）一物（普通動(dòng)產(chǎn)）多賣	交付→付款→合同成立先后
（3）一物（特殊動(dòng)產(chǎn)）多賣	交付→登記→合同成立先后→（受領(lǐng)登記同時(shí)，受領(lǐng)優(yōu)先）
（4）一房多賣	歸登記人

　　4.內(nèi)部投資合同不能對(duì)抗債權(quán)人

　?。?）公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東（名義股東）未履行出資義務(wù)為由，請(qǐng)求其對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷?ldquo;未出資本息范圍內(nèi)”承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。（2）名義股東在承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持。

　　解釋：內(nèi)部投資合同對(duì)外是沒有約束力的，所以不能對(duì)抗公司的“其他股東、公司的債權(quán)人和善意第三人”。

　　5.冒名股東責(zé)任承擔(dān)

　?。?）冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；

　?。?）公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請(qǐng)求被冒名登記為股東的承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任或者對(duì)公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。

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