中級(jí)會(huì)計(jì)職稱《經(jīng)濟(jì)法》知識(shí)點(diǎn)：上市公司的收購(gòu)（5.7）

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　　一、上市公司收購(gòu)概述

　　1.概念：收購(gòu)人通過(guò)在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)，持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定比例或通過(guò)證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)以外的其他合法方式控制一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定程度，導(dǎo)致其獲得或可能獲得對(duì)該公司的實(shí)際控制權(quán)的行為。

　　2.控制權(quán)：

　?。?）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；

　?。?）投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30%；

　　（3）投資者通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；

　?。?）投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響。

　　二、上市公司收購(gòu)人

　　1.一致行動(dòng)人：如果沒(méi)有相反的證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動(dòng)人：（投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算）。

　　（1）投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系；

　　（2）投資者受同一主體控制；

　?。?）投資者的董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員中的主要成員，同時(shí)在另一個(gè)投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員；

　　（4）投資者參股另一投資者，可以對(duì)參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響；

　?。?）銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排；

　?。?）投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營(yíng)等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系；

　　（7）持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；

　?。?）在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；

　?。?）持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；

　?。?0）在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其前項(xiàng)所述親屬同時(shí)持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項(xiàng)所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時(shí)持有本公司股份；

　　（11）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份；

　　2.不得成為收購(gòu)人的情形：

　?。?）大額債務(wù)到期未清償；

　?。?）最近3 年涉嫌重大違法：

　?。?）最近3 年有嚴(yán)重的市場(chǎng)失信行為；

　　（4）收購(gòu)人為自然人的，存在《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董監(jiān)高的5種情形。

　　3.義務(wù)：

報(bào)告	（1）實(shí)施要約收購(gòu)的收購(gòu)人必須事先向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)。 （2）要約收購(gòu)?fù)瓿珊螅召?gòu)人應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購(gòu)情況報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所。
禁售	收購(gòu)人在要約收購(gòu)期內(nèi)，不得賣出被收購(gòu)公司的股票。
鎖定	收購(gòu)人持有的被收購(gòu)上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　三、權(quán)益披露

　　1.5%的披露

達(dá)到5%	投資者及其一致行動(dòng)人通過(guò)證券交易所的證券交易，擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書(shū)面報(bào)告，抄報(bào)該上市公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，通知該上市公司，并予公告。在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
增減5%	投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過(guò)證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前述規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　2.5%～30%的披露：

5%～20%	不是上市公司的第一大股東或?qū)嶋H控制人	簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)
	上市公司第一大股東或?qū)嶋H控制人 ，被收購(gòu)人為另外一家上市公司	詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)
20～30%	不是上市公司的第一大股東或?qū)嶋H控制人
	上市公司第一大股東或?qū)嶋H控制人，被收購(gòu)人為另外一家上市公司

　　四、要約收購(gòu)

　　收購(gòu)人通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有或通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取向被收購(gòu)公司的股東發(fā)出收購(gòu)要約的方式進(jìn)行的收購(gòu)。——強(qiáng)制要約

　　五、協(xié)議收購(gòu)

　　采取協(xié)議收購(gòu)方式的，收購(gòu)人收購(gòu)或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同收購(gòu)一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約；但經(jīng)證監(jiān)會(huì)免除發(fā)出要約的除外。