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2015中級會計職稱《經(jīng)濟法》：上市公司組織機構(gòu) （04.23）
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上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定
一、上市公司設(shè)立獨立董事
1.基本條件：具有“5年以上”法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗。
2.不得擔(dān)任獨立董事的情形： ——非常重要的7條
?。?）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系；【補充】直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
?。?）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
?。?）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東的單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（4）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；
（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)法律或咨詢的人員；
?。?）公司章程規(guī)定的其他人員；
?。?）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。
3.特別職權(quán)：
?。?）對公司關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務(wù)所等重大事項進行審核并發(fā)表獨立意見；
?。?）就上市公司董事、高級管理人員的提名、任免、報酬、考核事項以及其認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項發(fā)表獨立意見。
二、增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度
1.回避要求：上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。
2.召開條件：由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行。
【補充】出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。
3.表決條件：經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。
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