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股份有限公司的設(shè)立
設(shè)立方式
1.發(fā)起設(shè)立:由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。
2.募集設(shè)立:由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分,其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。
【補充】發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。
設(shè)立條件
1.發(fā)起人:2人以上200人以下,其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
2.出資要求(變動):
發(fā)起設(shè)立 | 募集設(shè)立 | |
注冊資本 | 注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的,從其規(guī)定。 | 注冊資本為在登記機關(guān)登記的實收股本總額 |
出資期限 | 可分期。在發(fā)起人認購的股份繳足前,不得向他人募集股份。 | 不分期 |
3.章程:
發(fā)起設(shè)立 | 募集設(shè)立 |
由全體發(fā)起人共同制訂公司章程 | 發(fā)起人制訂,創(chuàng)立大會出席會議的認股人所持表決權(quán)的過半數(shù)通過 |
設(shè)立程序
1.創(chuàng)立大會
?。?)發(fā)起人應當自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。
【注意】股份有限公司的認股人未按期繳納所認股份的股款,經(jīng)公司發(fā)起人催繳后在合理期間內(nèi)仍未繳納,公司發(fā)起人對該股份另行募集的,人民法院應當認定該募集行為有效。認股人延期繳納股款給公司造成損失,公司可以請求該認股人承擔賠償責任。
(2)創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù)“過半數(shù)”的發(fā)起人、認股人出席,方可舉行。
?。?)創(chuàng)立大會必須經(jīng)“出席會議”的認股人所持表決權(quán)“過半數(shù)”通過。
?。?)可以抽回出資的情形:①未按期募足股份;②發(fā)起人未按期(30日)召開創(chuàng)立大會;③創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司。
2.設(shè)立登記:董事會應于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi),依法向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。
3.出資不實責任:股份有限公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額:“其他發(fā)起人”(不包括后加入的和小股東們)承擔連帶責任。
4.股東知情權(quán):股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財務(wù)會計報告置備于本公司,供股東查閱。
【注意】查閱的內(nèi)容不包括公司賬簿。
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