2014證券從業(yè)《證券發(fā)行與承銷》預(yù)習(xí)：股份有限公司的股東

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　　第二章　股份有限公司概述

　　知識點(diǎn)十：股份有限公司的股東和股東大會

　　（一）股東的權(quán)利和義務(wù)

　　1.股東的權(quán)利：利益分配權(quán)；表決權(quán)；建議質(zhì)詢權(quán)；轉(zhuǎn)、贈、質(zhì)股權(quán)；查閱權(quán)；剩余財產(chǎn)分配權(quán)；異議股東回購請求權(quán)；其他。

　　2.股東的義務(wù)：守法；出資；不濫用權(quán)利。

　　（二）控股股東和實(shí)際控制人的定義及行為規(guī)范

　　1.控股股東和實(shí)際控制人的定義

　　控股股東：控股股東是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東；出資額或者持有股份的比便雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

　　實(shí)際控制人：不是公司股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

　　2.行為規(guī)范：公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。如違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　（三）股東大會的職權(quán)，注意下列幾點(diǎn)：

　　1.股東大會是最高的權(quán)力機(jī)構(gòu)，它的職權(quán)是決定權(quán)和審批權(quán)。

　　2.對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議。

　　3.審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的3%以上的股東的提案。

　　4.股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實(shí)行累積投票制。累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

　　（四）股東大會的運(yùn)作和議事規(guī)則

　　1.股東大會的召集

　　（1）股東大會的主持。股東大會由董事會依法召集，由董事長主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　（2）股東大會的會議通知。召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)將會議的事項于會議召開20日前以公告方式通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東；公司在計算會議通知的起始期限時，不應(yīng)當(dāng)包括會議召開當(dāng)日。股東大會不得對股東大會會議通知中未列明的事項作出決議。

　　（3）股東大會會議。公司應(yīng)當(dāng)每年召開一次年度股東大會，年度股東大會應(yīng)該于上一會計年度結(jié)束之日起的6個月內(nèi)舉行，最遲不得晚于6月30日召開。

　?。?）股東的出席和代理出席。股東可以親自出席，也可以委托代理人為出席和表決，但股東應(yīng)以書面形式委托代理人；無記名股票持有人出席股東大會的，應(yīng)當(dāng)在會議召開五日前至股東大會閉會時止，將股票交存于公司。

　　2.股東的臨時提案

　　單獨(dú)持有或合計持有公司有表決權(quán)總數(shù)3%以上的股東，可提出臨時提案。提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前10天，將提案遞交董事會，由董事會審核后公布。

　　3.提議召開臨時股東大會

　　出現(xiàn)下列情形的，應(yīng)當(dāng)在該情形出現(xiàn)后2個月內(nèi)召開臨時股東大會。注意下列的前3點(diǎn)：

　　（1）董事人數(shù)不足于《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)或少于公司章程所定人數(shù)的2/3；

　　（2）公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實(shí)收股本總額的1/3；

　　（3）單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

　?。?）董事會認(rèn)為必要時；

　?。?）監(jiān)事會提議召開時；

　?。?）公司章程規(guī)定的其他情形。

　　4.股東大會的議事規(guī)則

　　規(guī)定：股東大會在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決。

　　5.股東大會的無效與撤消

　　股東可自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷決議。人民法院可應(yīng)公司請求，要求提起訴令的股東提供相應(yīng)擔(dān)保。

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