2013證券從業(yè)資格《證券市場(chǎng)基礎(chǔ)知識(shí)》知識(shí)點(diǎn)：證券發(fā)行制度

2013年證券從業(yè)資格考試備考正在如火如荼進(jìn)行，為了幫助廣大考生充分備考，正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校教學(xué)專家整理了一些相關(guān)備考資料供大家參考，祝愿大家學(xué)習(xí)愉快，夢(mèng)想成真！

第六章 證券市場(chǎng)運(yùn)行

知識(shí)點(diǎn)四：證券發(fā)行制度

1.注冊(cè)制

證券發(fā)行注冊(cè)制又叫“申報(bào)制”或“形式審查制”，是指政府對(duì)發(fā)行人發(fā)行證券，事先不作實(shí)質(zhì)性審查，僅對(duì)申請(qǐng)文件進(jìn)行形式審查，發(fā)行者在申報(bào)申請(qǐng)文件以后的一定時(shí)期以內(nèi)，若沒(méi)有被政府否定，即可以發(fā)行證券。

證券發(fā)行注冊(cè)制實(shí)行公開管理原則，實(shí)質(zhì)上是一種發(fā)行公司的財(cái)務(wù)公開制度。

注冊(cè)制的特點(diǎn)：

證券主管機(jī)關(guān)不對(duì)證券發(fā)行行為及證券本身作出價(jià)值判斷，其對(duì)公開資料的審查只涉及形式，不涉及任何發(fā)行實(shí)質(zhì)條件（指財(cái)務(wù)條件是否達(dá)標(biāo)）。

美國(guó)證券法是采取發(fā)行注冊(cè)制的典型代表。

2.核準(zhǔn)制

基本概念：證券發(fā)行核準(zhǔn)制又稱為 “實(shí)質(zhì)審查制”，是指發(fā)行人發(fā)行證券，不僅要公開全部的，可以供投資人判斷的材料，還要符合證券發(fā)行的實(shí)質(zhì)性條件，證券主管機(jī)關(guān)有權(quán)依照公司法、證券交易法的規(guī)定，對(duì)發(fā)行人提出的申請(qǐng)以及有關(guān)材料，進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審查，發(fā)行人得到批準(zhǔn)以后，才可以發(fā)行證券。

實(shí)質(zhì)管理原則：證券發(fā)行人不僅要以真實(shí)情況的充分公開為條件，而且必須符合證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定的若干適合于發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件。

3.我國(guó)股票發(fā)行制度

（1） 核準(zhǔn)制

核準(zhǔn)制的核心是監(jiān)管部門進(jìn)行合規(guī)性審核，強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任，加大市場(chǎng)參與各方的行為約束，減少新股發(fā)行中的行政干預(yù)。

證券發(fā)行核準(zhǔn)制發(fā)行實(shí)質(zhì)條件

a）發(fā)行公司所屬行業(yè)是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。

b）發(fā)行公司的經(jīng)濟(jì)效益如何，有無(wú)發(fā)展?jié)摿Α?

c）發(fā)行公司的資本結(jié)構(gòu)是否健全合理。

d）發(fā)行公司的高級(jí)管理人員是否具備了必要的資格。

e）發(fā)行公司公開的資料是否充分、真實(shí)。

f）發(fā)起股東出資是否公開等。

（2）證券發(fā)行上市保薦制度

證券發(fā)行上市保薦制度是指由保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人負(fù)責(zé)發(fā)行人證券發(fā)行上市的推薦和輔導(dǎo)，經(jīng)盡職調(diào)查核實(shí)公司發(fā)行文件資料的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整性，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度。

主要包括以下內(nèi)容：

①發(fā)行人申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并上市、上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實(shí)行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦機(jī)構(gòu)。中國(guó)證監(jiān)會(huì)或證券交易所只接受由保薦機(jī)構(gòu)推薦的發(fā)行或上市申請(qǐng)文件。

②保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人應(yīng)當(dāng)盡職調(diào)查，對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件、信息披露資料進(jìn)行審慎核查，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所出具保薦意見，并對(duì)相關(guān)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)連帶責(zé)任。

③保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人對(duì)其所推薦的公司上市后的一段期間負(fù)有持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，并對(duì)公司在督導(dǎo)期間的不規(guī)范行為承擔(dān)責(zé)任。

④保薦機(jī)構(gòu)要建立完備的內(nèi)部管理制度。

⑤中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦機(jī)構(gòu)實(shí)行持續(xù)監(jiān)管。

（3）發(fā)行審核委員會(huì)制度

發(fā)審委審核發(fā)行人股票發(fā)行申請(qǐng)和可轉(zhuǎn)換公司債券等中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他證券的發(fā)行申請(qǐng)。