免費(fèi)問(wèn)答

協(xié)議編號(hào)： 債轉(zhuǎn)股投資協(xié)議 本協(xié)議由下列各方于【】年【】月【】日在中國(guó)【】共同簽署。 甲方（融資方根據(jù)實(shí)際情況增加甲方）： 法定代表人： 地址： 郵編： 電話： 乙方（投資方）： 法定代表人： 地址： 郵編： 電話： 丙方（被投資方、目標(biāo)公司）： 法定代表人： 地址： 郵編： 電話： 鑒于： 1. 截至本協(xié)議簽署日，目標(biāo)公司的注冊(cè)資本（總股本）為人民幣【】萬(wàn)元，其中，甲方持有目標(biāo)公司【】萬(wàn)元股權(quán)，【】持有目標(biāo)公司【】萬(wàn)元股權(quán)，……。 2. 目標(biāo)公司及原股東擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過(guò)可轉(zhuǎn)股債權(quán)增資擴(kuò)股的方式引入乙方為投資方，甲方已經(jīng)對(duì)標(biāo)的股權(quán)及目標(biāo)公司進(jìn)行了充分的盡職調(diào)查和獨(dú)立的價(jià)值判斷，愿意按照本協(xié)議約定的條款和條件，以可轉(zhuǎn)股債權(quán)增資的方式對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行投資。 為此，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)合同法》（以下稱(chēng)“《合同法》”）及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，雙方經(jīng)充分、友好協(xié)商，就標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事宜，簽訂本協(xié)議條款如下： 1 定義 在本協(xié)議中，除非上下文另有解釋或文義另作說(shuō)明，下列用語(yǔ)具有以下所規(guī)定之含義： 1.1 目標(biāo)公司、公司或公司：指【填寫(xiě)目標(biāo)公司名稱(chēng)】，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為【】。 1.2 標(biāo)的股權(quán)：指協(xié)議各方最終確認(rèn)的乙方債轉(zhuǎn)股實(shí)現(xiàn)后持有的目標(biāo)公司股權(quán)。 1.3 投資方、乙方：指【填寫(xiě)投資公司名稱(chēng)】，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為【】。 1.4 原股東、甲方：指【填寫(xiě)股東名稱(chēng)】，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為【】。 1.5 控股股東：指標(biāo)的公司控股股東，【填寫(xiě)股東名稱(chēng)】，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為【】。 1.6 債轉(zhuǎn)股：指乙方行使轉(zhuǎn)股權(quán)將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)。 1.7 過(guò)渡期：指乙方書(shū)面確認(rèn)進(jìn)行債轉(zhuǎn)股之日（含）至債轉(zhuǎn)股完成、標(biāo)的公司就股東變更在工商行政主管部門(mén)完成變更備案之日。 1.8 各方、協(xié)議各方：指目標(biāo)公司、投資方、原股東。 1.9 投資額、增資價(jià)款：指投資方因進(jìn)行債轉(zhuǎn)股投資所應(yīng)支付的協(xié)議價(jià)款，為人民幣【】萬(wàn)元。 1.10 協(xié)議生效日：指本協(xié)議正式生效的起始時(shí)間，以協(xié)議正式簽定日為準(zhǔn)。 1.11 交割：指投資方按本協(xié)議第3條約定將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，將債轉(zhuǎn)股價(jià)款按本協(xié)議約定匯入指定賬戶的行為。 1.12 交割日：指投資方按本協(xié)議第3條的約定將全部債轉(zhuǎn)股價(jià)款匯入標(biāo)的公司指定賬戶（增資）或匯入股東指定賬戶（股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)┑漠?dāng)日。 1.13 登記日：指?jìng)D(zhuǎn)股增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商變更登記之日。 1.14 關(guān)聯(lián)方：指一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀约皟煞交騼煞揭陨贤芤环娇刂啤⒐餐刂苹蛑卮笥绊??！翱刂啤敝妇湍骋环ㄈ硕?，指一人（或一致行?dòng)的多人）直接或間接控制，包括：（i）該法人50%以上有表決權(quán)的資本，該表決權(quán)通?？稍谠摲ㄈ说墓蓶|會(huì)上行使；（ii）該法人的董事會(huì)會(huì)議或類(lèi)似機(jī)構(gòu)的會(huì)議上50%以上的表決權(quán)；或（iii）該法人董事會(huì)或類(lèi)似機(jī)構(gòu)大多數(shù)成員的任免；（iv）該法人通過(guò)《一致行動(dòng)人協(xié)議》或類(lèi)似條款、協(xié)議獲得可在股東會(huì)上形式50%以上表決權(quán)；且“受控制”應(yīng)作相應(yīng)解釋。 1.15 中國(guó)：指中華人民共和國(guó)，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)。 1.16 中國(guó)法律：指就任何人士而言，指適用于該人士的中國(guó)政府、監(jiān)管部門(mén)、法院或證券交易所的任何法律、法規(guī)、行政或部門(mén)規(guī)章、指令、通知、條約、判決、裁定、命令或解釋。就本協(xié)議而言，不包括香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的法律、法規(guī)和判例。 1.17 中國(guó)證監(jiān)會(huì)：指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)。 1.18 工商局；指【】工商行政管理局。 1.19 人民幣：指中國(guó)法定貨幣人民幣元。除非另有特指，本報(bào)告涉及的金額均指人民幣。 1.20 元：指人民幣元。 1.21 工作日：指除周六、周日及中國(guó)法定節(jié)假日以外的任何一個(gè)日期。 1.22 資產(chǎn)處置：指資產(chǎn)占用單位轉(zhuǎn)移、變更和核銷(xiāo)其占有、使用的資產(chǎn)部分或全部所有權(quán)、使用權(quán)，以及改變資產(chǎn)性質(zhì)或用途的行為。資產(chǎn)處置的主要方式有：調(diào)撥、變賣(mài)、報(bào)損、報(bào)廢等。 2 債權(quán)投資的主要內(nèi)容 2.1 乙方擬向丙方發(fā)放委托貸款（委托貸款銀行手續(xù)費(fèi)由丙方承擔(dān)）共計(jì)￥ 元整（大寫(xiě)：人民幣 元整），貸款期限【】個(gè)月，自 年 月 日至 年 月 日止。貸款約定利率【】/年，甲方或【】以股權(quán)、土地使用權(quán)、設(shè)備使用權(quán)等作為擔(dān)保。 2.2 在貸款期限內(nèi)，借款的實(shí)際提款日和還款日以貸款銀行批準(zhǔn)的借據(jù)為準(zhǔn)；其他記載事項(xiàng)與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)，借據(jù)是本協(xié)議的組成部分。 2.3 本協(xié)議項(xiàng)下的貸款利息，以每年360天為基數(shù)，從借款人提款之日起，按實(shí)際貸款余額和占用天數(shù)計(jì)收（包括第一天，除去最后一天）。 2.4 貸款銀行在每一結(jié)息日向丙方計(jì)收利息。貸款到期，利隨本清。 2.5 丙方將借入的資金用于【 】；如業(yè)務(wù)發(fā)展需要，丙方也可將該筆本金用于【 】。乙方有權(quán)隨時(shí)對(duì)資金去向向丙方索取書(shū)面說(shuō)明。 2.6 本協(xié)議約定的貸款期滿前，乙方提出按照本協(xié)議約定的條件向丙方增資或者受讓主要股東股份的，丙方和甲方應(yīng)當(dāng)同意。 3 賬戶監(jiān)管 3.1 為保證本協(xié)議項(xiàng)下權(quán)利、義務(wù)的落實(shí)，丙方在此不可撤銷(xiāo)地委托貸款銀行根據(jù)銀行賬戶管理規(guī)定和本協(xié)議的約定在本協(xié)議有效期內(nèi)對(duì)丙方按本條約定開(kāi)立的賬戶進(jìn)行監(jiān)管。 3.2 賬戶監(jiān)管包括： 3.2.1 監(jiān)督借款人專(zhuān)款專(zhuān)用，對(duì)非用于本協(xié)議約定用款用途的開(kāi)支有權(quán)拒付； 3.2.2 監(jiān)督借款人按規(guī)定的用款順序支付款項(xiàng)。 3.3 借款人應(yīng)在委托貸款行開(kāi)立并保持資金專(zhuān)用賬戶，直至本協(xié)議項(xiàng)下的貸款本息及貸款人依據(jù)本協(xié)議而獲得的其他債權(quán)全部還清為止。 4 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行使的方式、價(jià)格、數(shù)量 4.1 債轉(zhuǎn)股的主要內(nèi)容 4.1.1 乙方確認(rèn)行駛本協(xié)議2.6約定的增資權(quán)或股權(quán)受讓權(quán)以前，非經(jīng)乙方書(shū)面同意，丙方的注冊(cè)資本保持【】萬(wàn)元不變。 4.1.2 乙方按照本協(xié)議約定的條件可以選擇通過(guò)以下方式【 】實(shí)現(xiàn)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)投資： （a） 以增資的方式獲得丙方股權(quán)； （b） 以受讓甲方或其他主要股東股權(quán)的方式獲得丙方股權(quán)； （c） 同時(shí)通過(guò)增資和受讓甲方或其他主要股東股權(quán)的方式獲得丙方股權(quán)。 4.1.3 乙方可以選擇將本協(xié)議2約定的債權(quán)進(jìn)行全部債轉(zhuǎn)股或部分債轉(zhuǎn)股。 4.1.4 無(wú)論乙方選擇以何種方式、數(shù)額實(shí)現(xiàn)債權(quán)轉(zhuǎn)換成為股權(quán)，其完成債轉(zhuǎn)股程序后持有丙方股權(quán)的數(shù)額為【】股股份，占丙方總股本的【】%。 4.1.5 乙方選擇債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，丙方償還乙方貸款本息后，乙方再進(jìn)行繳納增資款及支付股權(quán)受讓款。乙方有權(quán)自主決定債轉(zhuǎn)股金額和實(shí)際轉(zhuǎn)股方式，并可根據(jù)委托貸款的實(shí)際償還本息對(duì)債轉(zhuǎn)股的股份數(shù)進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，但調(diào)整后的股份數(shù)額不應(yīng)超過(guò)本協(xié)議4.1.4約定的持股數(shù)額。 4.2 債轉(zhuǎn)股價(jià)格及數(shù)量 4.2.1 各方同意本次增資和/或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為經(jīng)各方認(rèn)可的有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的丙方（【】有限公司）于【】年【】月【】日的凈利潤(rùn)的【】倍股價(jià)收益比率（PE），即投后估值不超過(guò)【】元人民幣。 4.2.2 除非本協(xié)議各方另有書(shū)面約定，乙方債轉(zhuǎn)股后，丙方的股份數(shù)不超過(guò)【】股 。 5 投資額及增資價(jià)款的支付 5.1 雙方同意選擇【】作為標(biāo)的股權(quán)對(duì)價(jià)的支付方式。甲方/丙方在本條（B）中指定的賬戶與其在本條（A）中指定的賬戶相同。 （A） 一次性付款方式 雙方同意，在乙方書(shū)面確認(rèn)進(jìn)行債轉(zhuǎn)股之日且丙方按照本協(xié)議4.1.5償還委托貸款本息后【】日內(nèi)，乙方應(yīng)將本協(xié)議第3條約定的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款一次性全額劃付至甲方指定的如下賬戶： 賬戶名稱(chēng)： 開(kāi)戶銀行： 賬 號(hào)： 雙方同意，在乙方書(shū)面確認(rèn)進(jìn)行債轉(zhuǎn)股之日且丙方按照本協(xié)議4.1.5償還委托貸款本息后【】日內(nèi)，乙方應(yīng)將本協(xié)議第3條約定的標(biāo)的股權(quán)增資價(jià)款一次性全額劃付至丙方指定的如下賬戶： 賬戶名稱(chēng)： 開(kāi)戶銀行： 賬 號(hào)： (B) 分期付款方式 乙方選擇分期付款方式的，其付款計(jì)劃由協(xié)議各方以書(shū)面形式另行確認(rèn)。 6 標(biāo)的股權(quán)股東名冊(cè)變更 6.1 若乙方選擇受讓甲方股權(quán)的，在乙方按照本協(xié)議的約定支付完畢全部標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后，甲方應(yīng)向目標(biāo)公司繳回出資證明書(shū)或其他能夠證明甲方已經(jīng)向目標(biāo)公司繳付相應(yīng)出資的證明文件（如有），并向目標(biāo)公司發(fā)出標(biāo)的股權(quán)已經(jīng)發(fā)生轉(zhuǎn)讓的書(shū)面通知；若乙方選擇通過(guò)股權(quán)增資的方式實(shí)現(xiàn)債轉(zhuǎn)股的，目標(biāo)公司應(yīng)向乙方發(fā)出股權(quán)出資證明書(shū)。 6.2 如果出現(xiàn)非因甲方、丙方的原因而導(dǎo)致目標(biāo)公司無(wú)法完成股東名冊(cè)變更登記手續(xù)等相關(guān)情形，則甲方履行完畢第6.1條的義務(wù)，即視為甲方履行完畢必要的配合、協(xié)助義務(wù)，本協(xié)議約定的過(guò)渡期自甲方向目標(biāo)公司發(fā)出標(biāo)的股權(quán)已經(jīng)發(fā)生轉(zhuǎn)讓的書(shū)面通知之日提前結(jié)束。 7 標(biāo)的股權(quán)工商變更登記 7.1 在股東名冊(cè)變更日后，由乙方負(fù)責(zé)要求目標(biāo)公司在相應(yīng)的工商行政管理機(jī)關(guān)辦理標(biāo)的股權(quán)的變更登記手續(xù)，甲方將給予相應(yīng)的協(xié)助、配合，但甲方的配合義務(wù)限于提交辦理完成手續(xù)必需的相關(guān)資料。 7.2 辦理標(biāo)的股權(quán)工商變更登記所發(fā)生的相關(guān)稅費(fèi)由【】承擔(dān)。 8 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行使的其他相關(guān)約定 8.1 利潤(rùn)分配 8.1.1 各方一致同意，自交割日起丙方的資本公積金、盈余公積金、累計(jì)未分配利潤(rùn)由增資/股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的所有在冊(cè)股東按各自的股權(quán)（或股份）比例共同享有。 8.2 過(guò)渡期安排 8.2.1 在過(guò)渡期內(nèi)，甲方/丙方擁有對(duì)標(biāo)的股權(quán)的自主管理權(quán)，按照下列原則管理標(biāo)的股權(quán)：（1）遵守國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；（2）遵守甲方及丙方有關(guān)股權(quán)資產(chǎn)管理和處置的規(guī)定。 8.2.2 在過(guò)渡期內(nèi)，乙方享有對(duì)重大經(jīng)營(yíng)決策事項(xiàng)的知情權(quán)。 8.2.3 甲方/丙方承諾不故意從事導(dǎo)致標(biāo)的股權(quán)價(jià)值減損的行為。 8.2.4 在過(guò)渡期內(nèi)，乙方確認(rèn)不擁有對(duì)標(biāo)的股權(quán)的管理權(quán)，在過(guò)渡期結(jié)束后，乙方始得擁有對(duì)標(biāo)的股權(quán)的管理權(quán)。 8.3 反稀釋條款 8.3.1 在過(guò)渡期內(nèi)，在同樣的條件下乙方對(duì)丙方的增資享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，以維持其在新一輪增資或發(fā)行之前的股權(quán)比例；該等優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的行使，需以乙方提交書(shū)面認(rèn)購(gòu)意向書(shū)為必要條件。 8.3.2 過(guò)渡期后、丙方首次公開(kāi)發(fā)行股票之前，若丙方進(jìn)行任何以新單位價(jià)格低于本協(xié)議確定的單位價(jià)格之新一輪融資，乙方均有權(quán)要求甲方無(wú)償轉(zhuǎn)讓一定比例的股權(quán)數(shù)額。 無(wú)償轉(zhuǎn)讓的股權(quán)數(shù)額計(jì)算公式如下： 無(wú)償轉(zhuǎn)讓的股權(quán)數(shù)額＝乙方標(biāo)的股權(quán)對(duì)價(jià)／新單位價(jià)格－乙方標(biāo)的股權(quán)對(duì)價(jià)／本輪投資單位價(jià)格 8.4 股權(quán)回購(gòu) 8.4.1 乙方選擇債轉(zhuǎn)股的，丙方未能在【】年【】月【】前實(shí)現(xiàn)發(fā)行上市的，乙方有權(quán)要求丙方主要股、甲方對(duì)乙方股權(quán)全部進(jìn)行回購(gòu)，回購(gòu)價(jià)格為使乙方內(nèi)部收益率達(dá)到【】%。 8.4.2 若丙方在上述期限內(nèi)已經(jīng)達(dá)到上市條件但主要股東或者丙方選擇不上市申報(bào)或者不上市的，回購(gòu)價(jià)格為使內(nèi)部收益率達(dá)到【】。 8.4.3 主要股東、甲方及丙方均對(duì)8.4.1、8.4.2回購(gòu)義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 8.5 業(yè)績(jī)承諾及估值調(diào)整 8.5.1 本協(xié)議約定的委托貸款放款的前三個(gè)會(huì)計(jì)年度，丙方經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司所有者的稅后凈利潤(rùn)分別不低于人民幣【】萬(wàn)元、【】萬(wàn)元、【】萬(wàn)元。稅后凈利潤(rùn)以經(jīng)有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)的、扣除非經(jīng)常性損益前后的稅后凈利潤(rùn)中的較低者為準(zhǔn)。 8.5.2 乙方選擇債轉(zhuǎn)股前，若丙方未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾的，各方同意按照當(dāng)年業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)比例調(diào)整債轉(zhuǎn)股價(jià)格。 8.5.3 乙方選擇債轉(zhuǎn)股后，若丙方未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾的，乙方有權(quán)選擇通過(guò)主要股東無(wú)償股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者乙方認(rèn)可的其他方式調(diào)整股權(quán)比例，亦有權(quán)選擇主要股東向乙方提供現(xiàn)金補(bǔ)償。丙方對(duì)主要股東的該項(xiàng)義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 8.5.4 股權(quán)調(diào)整公式：乙方持股比例=乙方該年持股比例×該年承諾凈利潤(rùn)/該年實(shí)際凈利潤(rùn)。 現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)挠?jì)算公式如下： 現(xiàn)金補(bǔ)償金額=投資余額×（1-該年實(shí)際凈利潤(rùn)/該年承諾凈利潤(rùn)）×（1+15%N）(N指乙方債轉(zhuǎn)股之日至主要股東或者目標(biāo)公司返還現(xiàn)金日之間的年數(shù)) 9 董事及監(jiān)事 9.1 乙方于本次項(xiàng)目合作期間（包括委托貸款期間和過(guò)渡期內(nèi)）有權(quán)至少委派【】名董事、【】名監(jiān)事。 9.2 丙方需經(jīng)乙方委派董事同意的事項(xiàng)： 9.2.1 公司合并、分立、解散或清算； 9.2.2 任何可能導(dǎo)致股份總額、注冊(cè)資本變化的事項(xiàng)； 9.2.3 出售或另行處分其價(jià)值超過(guò)目標(biāo)公司上一年度末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額10%的目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)（或其任何權(quán)益）； 9.2.4 修訂公司章程； 9.2.5 向股東進(jìn)行利潤(rùn)分配； 9.2.6 在其日常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)過(guò)程以外，收購(gòu)價(jià)值超過(guò)人民幣1,000萬(wàn)元的任何財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)（或其任何權(quán)益）或簽訂合同從事該等行為； 9.2.7 發(fā)生導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)50%的借款/經(jīng)營(yíng)活動(dòng)； 9.2.8 向任何第三方債務(wù)提供擔(dān)保； 9.2.9 主營(yíng)業(yè)務(wù)變更； 9.2.10 向任何第三方提供借款金額超過(guò)人民幣50萬(wàn)元； 9.2.11 單筆或者同一會(huì)計(jì)年度累計(jì)達(dá)到人民幣30萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易。 10 乙方的優(yōu)先受讓和共同出售權(quán) 10.1 優(yōu)先受讓及共同出售 10.1.1 乙方本次投資期間（包括委托貸款期間和股權(quán)投資期間）至目標(biāo)公司首次公開(kāi)募集股份并上市前，甲方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)，需經(jīng)乙方同意。若乙方同意則有權(quán)選擇：(1)同等條件優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)全部或部分該等股權(quán)，或(2)同等條件等比例地出售乙方持有的股權(quán)。 10.2 清算優(yōu)先權(quán) 10.2.1 乙方選擇債轉(zhuǎn)股后，當(dāng)目標(biāo)公司發(fā)生清算事件時(shí)，乙方持有的目標(biāo)公司股權(quán)應(yīng)優(yōu)先于目標(biāo)公司現(xiàn)有股東所持有的股權(quán)獲得清算財(cái)產(chǎn)分配，乙方清算收益應(yīng)使內(nèi)部收益率達(dá)到【】%。 10.3 其他條款 10.3.1 若主要股東以外的其他股東在投資退出、基于公司業(yè)績(jī)的股權(quán)調(diào)整、增持或減持公司股權(quán)、董事會(huì)及股東會(huì)的表決權(quán)等方面享有法律、法規(guī)規(guī)定以外且較乙方更為優(yōu)惠的特殊權(quán)利，乙方亦有權(quán)同等享有。 10.3.2 本協(xié)議項(xiàng)下乙方的權(quán)利義務(wù)，可由乙方指定的乙方管理的有限合伙企業(yè)或乙方的其他關(guān)聯(lián)方享有或履行。 11 陳述、保證和承諾 11.1 甲方及丙方個(gè)別及共同地向乙方做出如下承諾 11.1.1 簽約和履約資格保證。甲方/丙方保證具有簽署本協(xié)議的主體資格，并已獲得簽署和履行本協(xié)議的相應(yīng)授權(quán)或批準(zhǔn)。 11.1.2 非欺騙保證。甲方/丙方保證標(biāo)的股權(quán)真實(shí)存在（轉(zhuǎn)讓情況）或可以按照公司內(nèi)部流程設(shè)立（增資情況），且該股權(quán)尚未設(shè)定擔(dān)保負(fù)擔(dān)，對(duì)標(biāo)的股權(quán)擁有合法的處分權(quán)；甲方/丙方不存在故意隱瞞或欺詐的情況；甲方/丙方向乙方所出示、提供、移交的有關(guān)目標(biāo)公司資產(chǎn)和負(fù)債等全部財(cái)務(wù)資料及數(shù)據(jù)均為合法、真實(shí)、有效；有限公司不存在重大隱性債權(quán)債務(wù)糾紛。 11.1.3 合法且持續(xù)經(jīng)營(yíng)。迄今為止，丙方開(kāi)展的業(yè)務(wù)行為在所有實(shí)質(zhì)方面均符合中國(guó)法律及其章程的規(guī)定；丙方在乙方本項(xiàng)目合作期間，非經(jīng)乙方書(shū)面同意，不改變公司目前的主營(yíng)業(yè)務(wù)，亦不終止目前進(jìn)行的主營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)。 11.1.4 及時(shí)告知。甲方/丙方應(yīng)將其知曉的并且可能對(duì)目標(biāo)公司業(yè)務(wù)的特點(diǎn)和性質(zhì)有重大影響的有關(guān)事項(xiàng)的任何公告或其它信息通知乙方。不存在任何與丙方資產(chǎn)或業(yè)務(wù)有關(guān)的可能對(duì)目標(biāo)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大不利影響而且目標(biāo)公司及其控股股東未向投資方披露的任何事實(shí)。 11.1.5 不沖突保證。甲方/丙方簽署并履行本協(xié)議不與由其簽署的任何已生效的契約性法律文件規(guī)定的義務(wù)相沖突。 11.1.6 提升管理水平。本協(xié)議簽署后，丙方將按照上市公司的標(biāo)準(zhǔn)改善財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)及信息披露體系，規(guī)范財(cái)務(wù)管理，提升成本核算、績(jī)效考核等管理水平，并對(duì)關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保予以規(guī)范；交割日前，如存在任何對(duì)外擔(dān)保或者未經(jīng)投資方同意的關(guān)聯(lián)交易，且該等情形未向投資方披露的，控股股東同時(shí)承諾，若屆時(shí)目標(biāo)公司需承擔(dān)任何擔(dān)保責(zé)任或?qū)е氯魏螕p失，則控股股東將補(bǔ)償投資方因此所遭受之損失。 11.1.7 甲方及丙方承諾，債轉(zhuǎn)股完成后，如丙方需要根據(jù)適用的中國(guó)法律為其聘用的員工補(bǔ)繳任何在債轉(zhuǎn)股完成日前應(yīng)繳納的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)和住房公積金，則該等補(bǔ)繳義務(wù)將全部由甲方及丙方承擔(dān)。 11.2 甲方向乙方同意、保證和承諾 11.2.1 非競(jìng)爭(zhēng)。其本身及其任何關(guān)聯(lián)方均不進(jìn)行任何形式的競(jìng)爭(zhēng)性合作。就此而言，“競(jìng)爭(zhēng)性合作”指作為委托人、代理人、股東、合資合營(yíng)方、被許可方、許可方或以其他身份與任何其他第三方一起從事任何與公司目前開(kāi)展的或?qū)?lái)規(guī)劃的業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)的活動(dòng)或在任何該等相競(jìng)爭(zhēng)的活動(dòng)中擁有利益。 11.2.2 競(jìng)業(yè)禁止。甲方中擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（各方同意在本次交易完成后并且確定相關(guān)的高管人員后共同協(xié)商確定具體人員的范圍）的應(yīng)與公司簽訂雇傭協(xié)議和競(jìng)業(yè)避止協(xié)議，并保證在其任職期間及離職后兩年內(nèi)不得從事與公司有競(jìng)爭(zhēng)的行業(yè)。 11.3 自本協(xié)議簽署日至交割日，上述陳述與保證均是真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的。 11.4 甲方及丙方簽署本合同，確認(rèn)已經(jīng)向乙方告知標(biāo)的股權(quán)的所有風(fēng)險(xiǎn)、瑕疵，使乙方明確知悉目標(biāo)公司的重大負(fù)債（包括或有負(fù)債）、重大違法行為、重大訴訟、重大仲裁事件或其他重大事宜（如有）。 12 生效和終止 12.1 本協(xié)議自滿足下列條件之日起生效 12.1.1 本協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并蓋章； 12.1.2 若乙方選擇以股權(quán)受讓的方式實(shí)現(xiàn)債轉(zhuǎn)股，丙方其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，并向乙方提供放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的證明； 12.1.3 本協(xié)議項(xiàng)下的委托貸款獲得委貸行的同意且簽署相關(guān)的《借款協(xié)議》； 12.1.4 本協(xié)議項(xiàng)下的委托貸款及債轉(zhuǎn)股獲得有關(guān)政府部門(mén)或上級(jí)主管部門(mén)的批準(zhǔn)（如需）。如乙方為境外主體，須獲得中華人民共和國(guó)商務(wù)部或其授權(quán)的審批部門(mén)向丙方頒發(fā)或換發(fā)的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)。 12.2 本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時(shí)終止 12.2.1 經(jīng)各方協(xié)商一致終止； 12.2.2 本次投資由于不可抗力或者各方以外的其他客觀原因而不能實(shí)施； 12.2.3 由于本協(xié)議一方嚴(yán)重違反本協(xié)議（包括但不限于本協(xié)議第11條的陳述和保證）或適用法律的規(guī)定，致使本協(xié)議的履行和完成成為不可能，在此情形下，其他方有權(quán)單方以書(shū)面通知方式終止本協(xié)議。 12.3 各方同意 12.3.1 如果本協(xié)議根據(jù)以上第12.2.1、12.2.2項(xiàng)、第14條的規(guī)定終止，各方均無(wú)需向他方承擔(dān)任何違約責(zé)任。在此情形下，各方應(yīng)本著恢復(fù)原狀的原則，簽署一切文件及采取一切必需的行動(dòng)或應(yīng)各方的要求（該要求不得被不合理地拒絕）簽署一切文件或采取一切行動(dòng)，協(xié)助任何一方恢復(fù)至簽署日的狀態(tài)。 12.3.2 如果本協(xié)議根據(jù)第12.2.3項(xiàng)的規(guī)定而終止，各方除應(yīng)履行以上第12.2.3項(xiàng)所述的義務(wù)外，違約方還應(yīng)當(dāng)就其因此而給守約方造成的損失向守約方做出足額補(bǔ)償。 13 保密 13.1 本協(xié)議訂立前以及在本協(xié)議期限內(nèi)，協(xié)議一方（“披露方”）曾經(jīng)或者可能不時(shí)向其他方（“接收方”）披露該方的非公開(kāi)信息或?qū)Ｓ行畔ⅲā氨Ｃ苄畔ⅰ保?，在本協(xié)議期限內(nèi)以及隨后兩年內(nèi)，接收方必須： 13.1.1 對(duì)信息進(jìn)行保密； 13.1.2 不為除協(xié)議明確規(guī)定的目的之外的其他目的使用保密信息； 13.1.3 除為履行其職責(zé)而確有必要知悉保密信息的該方或其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)雇員、該方律師、會(huì)計(jì)師或其他顧問(wèn)（合稱(chēng)“允許披露方”）外，不得向任何其他第三方、個(gè)人披露，且上述允許披露方須已簽署書(shū)面保密協(xié)議，其中條款的嚴(yán)格程度不得低于本條的規(guī)定。 13.2 保密除外規(guī)定 上述保密義務(wù)對(duì)以下信息不適用： 13.2.1 接收方有證據(jù)證明其在披露方向其披露前已經(jīng)掌握； 13.2.2 目前或?qū)?lái)并非由于接收方違反本協(xié)議而進(jìn)入公共領(lǐng)域的信息； 13.2.3 接收方依其自身能力，可以從非保密信息中合理推導(dǎo)、獲得的與保密信息相類(lèi)似、相同的信息； 13.2.4 接收方從對(duì)該信息無(wú)保密義務(wù)的第三方獲得。 13.3 協(xié)議內(nèi)容保密 本協(xié)議的存在及其內(nèi)容應(yīng)當(dāng)被認(rèn)為屬于保密信息，須遵守本協(xié)議的保密義務(wù)約定進(jìn)行保密，不得向其他任何主體或個(gè)人予以全部或部分披露，但向以下各方披露的除外： 13.3.1 向依據(jù)相關(guān)法律或該方為規(guī)則對(duì)象的證券交易所的規(guī)則，得到授權(quán)的證券市場(chǎng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或交易所披露； 13.3.2 依照相關(guān)法律向有關(guān)政府機(jī)構(gòu)披露； 13.3.3 一方為履行其基于本協(xié)議項(xiàng)下或與本協(xié)議相關(guān)的義務(wù)或行使其于本協(xié)議項(xiàng)下或與本協(xié)議相關(guān)的權(quán)利，向允許披露方以外的第三方進(jìn)行披露。 當(dāng)上述需披露事由出現(xiàn)時(shí)，保密信息接收方應(yīng)立即以書(shū)面的形式將披露事由通知其他方，并由披露方負(fù)責(zé)向上述相關(guān)方進(jìn)行說(shuō)明，確定信息披露范圍；但屬于法律強(qiáng)制披露的除外。 13.4 資料返還 在協(xié)議期滿日，保密信息的處理依照下列情形進(jìn)行安排： 接收方可以保留一份用于本協(xié)議及其相關(guān)子協(xié)議爭(zhēng)議解決的資料副本；該副本僅可用于與項(xiàng)目關(guān)聯(lián)方的爭(zhēng)端解決，上述保留副本的信息內(nèi)容需經(jīng)披露方和接收方共同確認(rèn)。除此之外，經(jīng)披露方隨時(shí)提出要求，接收方應(yīng)： 13.4.1 向披露方歸還（或經(jīng)披露方要求銷(xiāo)毀）包含披露方保密信息的所有材料（包括其復(fù)制件），并且 13.4.2 在披露方提出此項(xiàng)要求后十日內(nèi)按要求歸還或銷(xiāo)毀上述材料并向披露方出具已歸還或銷(xiāo)毀的書(shū)面保證。 14 不可抗力 14.1 定義 本協(xié)議所稱(chēng)的不可抗力，是指依合同法規(guī)定在本協(xié)議簽訂并生效后，非由于甲方、乙方或者丙方的過(guò)失或疏忽，發(fā)生了三方不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的使本協(xié)議不能履行或不能如期履行的客觀情況。 14.2 通知義務(wù) 當(dāng)不可抗力事件發(fā)生并影響本協(xié)議的履行時(shí)，發(fā)生事件的一方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)立即將事件情況如實(shí)通知其他方。 14.3 證明責(zé)任 發(fā)生不可抗力事件的一方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)在不可抗力事件發(fā)生十五日內(nèi)請(qǐng)求并獲得事件發(fā)生地的政府有關(guān)部門(mén)或公證機(jī)構(gòu)出具的證明文件。 14.4 法律后果 因不可抗力不能履行協(xié)議的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或者全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。 15 稅費(fèi) 15.1 各方同意因本次投資而產(chǎn)生的任何稅項(xiàng)應(yīng)根據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定由各方分別承擔(dān)。 15.2 各方應(yīng)各自承擔(dān)其為商談、草擬、簽訂及執(zhí)行本協(xié)議而產(chǎn)生的一切費(fèi)用和開(kāi)支。 16 適用法律和爭(zhēng)議的解決 16.1 本協(xié)議的成立、效力、解釋和履行適用中華人民共和國(guó)法律。 16.2 各方之間產(chǎn)生于本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商的方式解決。如在爭(zhēng)議發(fā)生之日起60日內(nèi)不能通過(guò)協(xié)商解決該爭(zhēng)議，因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方均應(yīng)友好協(xié)商解決；如果不能協(xié)商解決的，任何一方均有權(quán)選擇【】爭(zhēng)議解決方式： （A） 向【】方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。 （B） 向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。 （C） 向【】仲裁委員會(huì)提起仲裁。 17 違約責(zé)任 17.1 如甲方或丙方向乙方提交虛假信息或資料，或違反本協(xié)議項(xiàng)下的任何一期還款義務(wù)，乙方可以選擇：（1）按照本協(xié)議17.5違約救濟(jì)措施的約定進(jìn)行補(bǔ)救；（2）宣布本協(xié)議貸款提前到期，自乙方宣布貸款提前到期之日起，丙方應(yīng)立即償還全部貸款本金、利息和其他所有應(yīng)付費(fèi)用；（3）按照本協(xié)議約定的對(duì)價(jià)進(jìn)行債轉(zhuǎn)股。 17.2 本協(xié)議項(xiàng)下委托貸款到期（包括乙方根據(jù)本協(xié)議17.1相關(guān)條款宣布貸款提前到期），丙方未償還或未全部?jī)斶€貸款本金、利息和行政管理費(fèi)，且乙方不選擇按照本協(xié)議約定進(jìn)行債轉(zhuǎn)股的，乙方有權(quán)對(duì)逾期未還貸款按日計(jì)收罰息；乙方有權(quán)對(duì)逾期未付或未全部支付的行政管理費(fèi)以罰息利率按日計(jì)收違約金。罰息利率為每日【】。 17.3 丙方違反本協(xié)議約定的用途使用貸款，乙方有權(quán)就違約使用的部分按17.2罰息利率計(jì)收罰息。丙方應(yīng)按合同規(guī)定的時(shí)間還款。如丙方需要將借款展期，應(yīng)在借款到期前五日內(nèi)向委貸銀行提出申請(qǐng)，如丙方經(jīng)營(yíng)不善發(fā)生虧損或虛盈實(shí)虧，危及貸款安全時(shí)，乙方有權(quán)提前收回貸款。 17.4 若乙方選擇債轉(zhuǎn)股，但非基于乙方原因或出現(xiàn)本協(xié)議約定的免責(zé)事由而無(wú)法實(shí)現(xiàn)的，甲方及主要股東應(yīng)當(dāng)按照8.4.1規(guī)定的內(nèi)部收益率按照三年計(jì)收違約金，丙方應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。違約金的支付期限為乙方知道債轉(zhuǎn)股無(wú)法實(shí)現(xiàn)之日起20個(gè)工作日。 17.5 違約救濟(jì)措施 除本協(xié)議其他條款另有規(guī)定，如果一方（“違約方”）未履行其在本協(xié)議項(xiàng)下某項(xiàng)主要義務(wù)或以其他方式對(duì)本協(xié)議重大違反，則其他方（“守約方”）可以： 17.5.1 向違約方發(fā)出書(shū)面通知，說(shuō)明違約的性質(zhì)以及范圍，并且要求違約方在通知中規(guī)定的合理期限內(nèi)自費(fèi)予以補(bǔ)救（“補(bǔ)救期”）（但違反本協(xié)議第11條“承諾及保證”、或者違反保密義務(wù)的，則沒(méi)有補(bǔ)救期）；并且 17.5.2 如果違約方未在補(bǔ)救期內(nèi)予以補(bǔ)救（或者如果沒(méi)有補(bǔ)救期，那么在該等違約后的任何時(shí)候），則除了本條或有關(guān)法律另行規(guī)定的救濟(jì)之外，守約方有權(quán)要求違約方賠償其違約給守約方造成的直接和可預(yù)見(jiàn)的全部損失，該損失包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失、商業(yè)機(jī)會(huì)的喪失、調(diào)查費(fèi)、鑒定費(fèi)、公證費(fèi)、律師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、仲裁費(fèi)用以及相關(guān)方為減少損失而支付的必要費(fèi)用等。 18 通知 18.1 本協(xié)議規(guī)定一方向其他方發(fā)出單方書(shū)面通知或書(shū)面函件（包括但不限于本協(xié)議項(xiàng)下所有的要約、書(shū)面文件或通知）均應(yīng)以中文制作，并以以下方式之一送達(dá)其他方： 18.1.1 當(dāng)面遞交； 18.1.2 專(zhuān)遞信函； 18.1.3 傳真。 18.2 以下情形應(yīng)視為已經(jīng)送達(dá)： 18.2.1 如果以當(dāng)面遞交方式送達(dá)，送達(dá)指定地址并簽署回執(zhí)或其他送達(dá)證明； 18.2.2 如果是以專(zhuān)遞信函方式送達(dá)，文件被簽收視為送達(dá)；無(wú)人簽收或者拒絕簽收的，以郵戳記載的日期為送達(dá)日； 18.2.3 如果是以傳真方式送達(dá)，為發(fā)送傳真方的傳真機(jī)發(fā)送的報(bào)告確認(rèn)書(shū)上所標(biāo)記的日期（若發(fā)送傳真時(shí)間為北京時(shí)間當(dāng)日18點(diǎn)至次日8點(diǎn)，則次日9點(diǎn)視為送達(dá)）。 18.3 在協(xié)議有效期內(nèi)，任何一方聯(lián)系方式變更，該方應(yīng)根據(jù)前項(xiàng)規(guī)定于變更事由發(fā)生前十個(gè)工作日內(nèi)及時(shí)通知其他方。 19 其他約定 19.1 本協(xié)議簽署前形成的與本次交易相關(guān)的任何文件如與本協(xié)議相沖突，應(yīng)以本協(xié)議為準(zhǔn)。 19.2 如果本協(xié)議的某條款被宣布為無(wú)效，應(yīng)不影響本協(xié)議任何其他條款的效力。 19.3 本協(xié)議中所有條款的標(biāo)題僅為查閱方便，在任何情況下均不得被解釋為本協(xié)議之組成部分，或構(gòu)成對(duì)其所指示之條款的限制。 19.4 本次可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資項(xiàng)目發(fā)生的費(fèi)用，本協(xié)議沒(méi)有約定的，由履行義務(wù)的一方承擔(dān)；法律有規(guī)定的，按法律規(guī)定執(zhí)行。 19.5 如有未盡事宜，三方可簽訂補(bǔ)充合同。附件、補(bǔ)充協(xié)議為本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等效力。 19.6 本協(xié)議一式【】份，均具有同等法律效力，甲方執(zhí)【】份，乙方執(zhí)【】份，丙方執(zhí)【】份，其余【】份報(bào)相關(guān)政府部門(mén)。